8+ Mẫu biên bản ghi nhớ (MOU) chuẩn kèm File tải

Bạn đang tìm Mẫu biên bản ghi nhớ (Memorandum of Understanding – MOU) để sử dụng trong hợp tác kinh doanh, dự án đầu tư hay M&A? Trong bài viết này, 1Office sẽ tổng hợp hơn 8 mẫu MOU chuẩn, kèm hướng dẫn soạn thảo, lưu ý pháp lý và file tải trực tiếp, giúp bạn nhanh chóng lập văn bản hợp lý, chuyên nghiệp, giảm thiểu rủi ro tranh chấp.

1. Biên bản ghi nhớ (MOU) là gì?

Biên bản ghi nhớ (Memorandum of Understanding – MOU) là văn bản thỏa thuận được lập giữa hai bên hoặc nhiều bên nhằm ghi nhận sự thống nhất ban đầu về chủ trương, định hướng hoặc ý định hợp tác trong một lĩnh vực hay dự án cụ thể. Trong bối cảnh pháp lý và thực tiễn tại Việt Nam, MOU thường được sử dụng ở giai đoạn tiền hợp đồng, khi các bên đã đạt được sự đồng thuận nhất định nhưng chưa ký kết hợp đồng chính thức.

MOU thể hiện thiện chí hợp tác và sự gặp nhau về ý chí của các bên, đồng thời phác thảo các nguyên tắc cơ bản cho quan hệ hợp tác trong tương lai. Về bản chất, đây là một thỏa thuận mang tính định hướng và ghi nhận kết quả đàm phán ban đầu, thường không nhằm tạo ra nghĩa vụ pháp lý bắt buộc thực hiện toàn bộ nội dung như một hợp đồng dân sự hoặc thương mại hoàn chỉnh.

Trong thực tế, MOU còn được gọi bằng nhiều tên khác, bao gồm:

• Biên bản ghi nhớ hợp tác
• Thỏa thuận ghi nhớ
• Thư ghi nhớ

Tại Việt Nam, MOU thường được phân biệt với một số văn bản tiền hợp đồng khác như:

• MOU (Biên bản ghi nhớ): Ghi nhận sự thống nhất sơ bộ và thiện chí hợp tác giữa các bên, mang tính định hướng chung, thường dùng trong hợp tác kinh doanh, dự án hoặc chiến lược.
• LOI (Letter of Intent – Thư ý định): Thể hiện ý định hợp tác, đầu tư hoặc mua bán của một bên, phạm vi nội dung hẹp và mang tính bày tỏ mong muốn.
• Term Sheet (Bảng điều khoản chính): Tóm lược các điều khoản cốt lõi, đặc biệt là điều khoản kinh tế và kiểm soát, làm cơ sở soạn thảo hợp đồng chính thức.

Cả MOU, LOI và Term Sheet thường không ràng buộc pháp lý, trừ khi có thỏa thuận riêng về một số điều khoản. Thực tiễn tại Việt Nam, MOU và Term Sheet được sử dụng phổ biến hơn, nhất là trong các giao dịch hợp tác, đầu tư và M&A.

1.1. Mục đích và tầm quan trọng của MOU trong các giao dịch

MOU được xem là bước khởi đầu quan trọng trong quá trình hợp tác kinh doanh, đầu tư hoặc triển khai dự án (đặc biệt trong các giao dịch có yếu tố quốc tế) tại Việt Nam. Văn bản này thường được sử dụng với các mục đích chính sau:

• Ghi nhận ý chí và thiện chí hợp tác ban đầu: MOU thể hiện sự thống nhất sơ bộ giữa các bên, giúp “đóng khung” cam kết ban đầu mà chưa cần đi sâu vào các ràng buộc pháp lý phức tạp của hợp đồng chính thức.
• Tạo cơ sở cho quá trình đàm phán và ký kết hợp đồng sau này: Các nội dung trong MOU đóng vai trò như khung tham chiếu, giúp các bên phát triển thành hợp đồng ràng buộc, hạn chế hiểu nhầm và tiết kiệm thời gian thương lượng ở các giai đoạn tiếp theo.
• Xác lập nguyên tắc và định hướng hợp tác chung: MOU phác thảo mục tiêu hợp tác, phạm vi công việc, trách nhiệm sơ bộ và định hướng triển khai, qua đó tạo sự rõ ràng ngay từ bước đầu tiếp xúc.
• Tăng cường niềm tin và sự hiểu biết lẫn nhau: Trong bối cảnh môi trường kinh doanh Việt Nam còn chịu ảnh hưởng bởi khác biệt về văn hóa, pháp lý (đặc biệt khi làm việc với đối tác nước ngoài), MOU giúp củng cố lòng tin và đặt nền móng cho quan hệ hợp tác dài hạn.

Tóm lại, giá trị cốt lõi của MOU nằm ở tính linh hoạt: cho phép các bên “thử nghiệm” ý định hợp tác với mức rủi ro pháp lý thấp, đồng thời tạo động lực để tiến tới thỏa thuận chính thức. Trên thực tế, nhiều thương vụ và dự án lớn tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư, thường bắt đầu từ một MOU được ký kết bài bản.

1.2. Đặc điểm pháp lý của Biên bản ghi nhớ

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, cụ thể là Bộ luật Dân sự 2015, không tồn tại quy định riêng điều chỉnh trực tiếp đối với Biên bản ghi nhớ (MOU). Do đó, giá trị pháp lý của MOU được xác định dựa trên nội dung thỏa thuận và ý chí thực sự của các bên khi ký kết, thể hiện qua các đặc điểm sau:

Về nguyên tắc, MOU không mang tính ràng buộc pháp lý đối với các cam kết hợp tác chính: Phần lớn MOU chỉ thể hiện định hướng và ý định hợp tác, không làm phát sinh nghĩa vụ dân sự bắt buộc thực hiện như hợp đồng theo Điều 385 BLDS 2015. Các bên có thể chấm dứt đàm phán hoặc rút lui mà không phải bồi thường, trừ khi trong MOU có thỏa thuận khác.

Một số điều khoản trong MOU có thể phát sinh hiệu lực ràng buộc riêng biệt: Trên thực tế, nhiều MOU vẫn ghi nhận rõ các điều khoản mang tính “binding”, thường bao gồm:

• Điều khoản bảo mật thông tin (NDA – Non-Disclosure Agreement);
• Điều khoản độc quyền hoặc hạn chế đàm phán với bên thứ ba (exclusivity / no-shop);
• Điều khoản về luật áp dụng và phương thức giải quyết tranh chấp (tòa án hoặc trọng tài);
• Thỏa thuận về chi phí, đặt cọc hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh trong giai đoạn tiền hợp đồng.

Các điều khoản này có thể được tòa án hoặc trọng tài công nhận hiệu lực nếu được soạn thảo rõ ràng và thể hiện ý chí ràng buộc của các bên.

Khả năng MOU được xem là hợp đồng trong một số trường hợp: Nếu toàn bộ hoặc một phần nội dung MOU đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 BLDS 2015 (chủ thể có năng lực, tự nguyện, mục đích và nội dung hợp pháp), thì MOU hoặc phần liên quan có thể được coi là hợp đồng và phát sinh nghĩa vụ pháp lý tương ứng.

Giá trị chứng cứ trong giải quyết tranh chấp: Dù không phải là hợp đồng ràng buộc toàn diện, MOU vẫn được xem là chứng cứ hợp pháp theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Văn bản này có thể được sử dụng để chứng minh quá trình đàm phán, thiện chí hợp tác, hành vi vi phạm nghĩa vụ thiện chí hoặc làm căn cứ yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế nếu chứng minh được lỗi và tổn thất.

Tóm lại, MOU là công cụ pháp lý linh hoạt, mang tính định hướng và biểu trưng cao trong thực tiễn tại Việt Nam. Tuy nhiên, để hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi, các bên cần đặc biệt thận trọng trong việc xác định rõ điều khoản nào có (hoặc không có) tính ràng buộc ngay từ khâu soạn thảo.

2. So sánh biên bản ghi nhớ với các tài liệu pháp lý khác

Dưới đây là bảng so sánh giúp bạn phân biệt MOU với các văn bản pháp lý liên quan như hợp đồng chính thức, biên bản thoả thuận và nghị định thư:

2.1. MOU và Hợp đồng chính thức

Biên bản ghi nhớ (MOU) và hợp đồng chính thức là hai loại văn bản phổ biến trong quá trình đàm phán và hợp tác kinh doanh, nhưng chúng có sự khác biệt rõ ràng về bản chất và giá trị pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam, chủ yếu dựa trên Bộ luật Dân sự 2015 và thực tiễn áp dụng.

Điểm khác biệt giữa MOU và Hợp đồng chính thức:

Khi nào dùng MOU, khi nào chuyển sang Hợp đồng

• Dùng MOU: Phù hợp giai đoạn đầu đàm phán, khi các bên muốn ghi nhận thiện chí, phác thảo khung hợp tác mà chưa sẵn sàng cam kết chi tiết. Ví dụ: hợp tác nghiên cứu, dự án đầu tư sơ bộ, quan hệ đối tác chiến lược, thỏa thuận đa bên hoặc phức tạp cần linh hoạt thương lượng.
• Chuyển sang Hợp đồng: Khi các bên đã thống nhất chi tiết, cần ràng buộc pháp lý để bảo vệ quyền lợi. Ví dụ: mua bán hàng hóa, dịch vụ giá trị lớn, chuyển nhượng tài sản. Hợp đồng chính thức chính thức hóa cam kết, giảm rủi ro tranh chấp và đảm bảo thực thi.

2.2. MOU và Biên bản thỏa thuận

Trong thực tiễn Việt Nam, MOU và biên bản thỏa thuận thường bị nhầm lẫn vì cả 2 đều là văn bản ghi nhận sự đồng thuận giữa các bên.

Điểm tương đồng giữa MOU và Biên bản thỏa thuận:

• Giai đoạn sử dụng: Thường lập trước khi ký hợp đồng chính thức.
• Bản chất: Mang tính nguyên tắc, thể hiện thiện chí hợp tác, có thể làm chứng cứ trong tranh chấp nếu đáp ứng điều kiện pháp lý.
• Hình thức: Không bắt buộc công chứng/chứng thực (trừ khi liên quan đến tài sản đặc biệt).
• Phạm vi áp dụng: Rộng rãi trong kinh doanh, đầu tư, hợp tác dân sự.

Điểm khác biệt giữa MOU và Biên bản thỏa thuận:

Tóm lại, trong hệ thống thực tiễn pháp lý Việt Nam, Biên bản thỏa thuận thường có mức độ cam kết và ràng buộc “tiệm cận” hợp đồng hơn so với MOU.

2.3. MOU và Nghị định thư (Protocol) (nếu có liên quan trong các giao dịch quốc tế)

Trong bối cảnh giao dịch quốc tế, MOU và Nghị định thư (Protocol) đều là công cụ để ghi nhận hợp tác, nhưng có bản chất và vai trò khác nhau:

• MOU (Memorandum of Understanding): Là biên bản ghi nhớ, thể hiện sự đồng thuận nguyên tắc giữa các bên (quốc gia, tổ chức, doanh nghiệp). Thường không ràng buộc pháp lý, dùng để phác thảo phạm vi hợp tác sơ bộ, ví dụ: MOU hợp tác giáo dục giữa hai nước.
• Nghị định thư (Protocol): Là văn bản bổ sung hoặc sửa đổi một hiệp ước/hợp đồng hiện có. Thường có tính ràng buộc pháp lý cao hơn, ghi nhận các thỏa thuận chi tiết hoặc điều chỉnh cam kết hiện có, ví dụ: Protocol Kyoto bổ sung Công ước Khung về Biến đổi Khí hậu.

MOU thường là bước đầu, linh hoạt, phù hợp hợp tác sơ bộ. Protocol mang tính chính thức hơn, ràng buộc và dùng để cụ thể hóa hoặc điều chỉnh các cam kết quốc tế. Tại Việt Nam, MOU phổ biến ở cấp doanh nghiệp hoặc hợp tác sơ bộ giữa các quốc gia, trong khi Protocol thường xuất hiện trong ngoại giao chính thức, giúp tăng mức độ cam kết pháp lý mà không cần ký hiệp ước mới.

3. Hướng dẫn soạn thảo biên bản ghi nhớ chuẩn xác và hiệu quả

Dưới đây là hướng dẫn từng bước để soạn thảo MOU đúng chuẩn, đảm bảo đầy đủ nội dung, tránh rủi ro pháp lý và tăng tính hiệu quả:

3.1. Cấu trúc và Nội dung cần có của một MOU

Một MOU theo thực tiễn Việt Nam thường được xây dựng theo cấu trúc văn bản hành chính hoặc doanh nghiệp, bao gồm các phần chính sau:

(1) Phần mở đầu:

• Quốc hiệu: “CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM”
• Tiêu ngữ: “Độc lập – Tự do – Hạnh phúc”
• Tên biên bản: “BIÊN BẢN GHI NHỚ” hoặc “BIÊN BẢN GHI NHỚ HỢP TÁC” (có thể thêm lĩnh vực cụ thể, ví dụ: “Về hợp tác kinh doanh”)
• Số hiệu: Số/…/BBGN (nếu cần)
• Địa điểm và thời gian: Ví dụ: “Hà Nội, ngày … tháng … năm …”

(2) Thông tin các bên tham gia:

• Tên tổ chức/cá nhân, địa chỉ, mã số thuế (nếu là doanh nghiệp), số điện thoại liên lạc.
• Người đại diện: Họ tên, chức vụ, căn cứ ủy quyền (nếu có).

(3) Căn cứ pháp lý (tùy chọn): Nêu các quy định pháp luật liên quan để tăng tính chính danh, ví dụ: Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020.

(4) Mục đích ghi nhớ: Lý do và mục tiêu hợp tác: Mô tả rõ lý do, mục tiêu chung mà các bên mong muốn đạt được (ví dụ: phát triển dự án, chia sẻ công nghệ, mở rộng thị trường).

(5) Nội dung hợp tác / Điều khoản ghi nhớ:

• Phạm vi và lĩnh vực hợp tác: Xác định lĩnh vực cụ thể (ví dụ: nghiên cứu, sản xuất, phân phối).
• Trách nhiệm và quyền lợi của các bên: Liệt kê nghĩa vụ (cung cấp thông tin, hỗ trợ nhân sự) và quyền lợi (chia sẻ lợi nhuận, sử dụng tài sản trí tuệ).
• Kế hoạch thực hiện dự kiến: Lộ trình, các giai đoạn thực hiện (nếu có).
• Điều kiện tiên quyết: Các điều kiện cần hoàn tất trước khi ký hợp đồng chính thức (ví dụ: thẩm định, phê duyệt cơ quan nhà nước).
• Các điều khoản đặc biệt: Bảo mật thông tin (NDA), độc quyền đàm phán, quyền sở hữu trí tuệ (IP).

(6) Thời hạn và hiệu lực: Thời điểm bắt đầu (thường từ ngày ký), thời hạn hiệu lực (ví dụ: 1-5 năm), điều kiện gia hạn hoặc chấm dứt sớm (thông báo trước 30-90 ngày).

(7) Giải quyết tranh chấp: Ưu tiên thương lượng hòa bình, hòa giải; nếu không thành công thì trọng tài (ví dụ: VIAC) hoặc tòa án có thẩm quyền.

(8) Điều khoản chung và thi hành:

• Luật áp dụng: Pháp luật Việt Nam.
• Ngôn ngữ: Tiếng Việt (hoặc song ngữ nếu có bên nước ngoài).
• Số bản: Lập thành … bản có giá trị pháp lý ngang nhau, mỗi bên giữ … bản.

(9) Chữ ký và xác nhận của các bên: Họ tên, chức vụ, chữ ký và đóng dấu (nếu là tổ chức).

3.2. Lưu ý quan trọng khi soạn thảo và ký kết MOU

Để MOU đạt hiệu quả và hạn chế rủi ro, cần chú ý:

• Rõ ràng và cụ thể: Dùng ngôn ngữ chính xác, tránh mơ hồ. Ví dụ, thay vì viết “hợp tác phù hợp”, hãy ghi “hợp tác trong lĩnh vực sản xuất sản phẩm X với tỷ lệ chia sẻ 50:50” để tránh tranh chấp.
• Xác định tư cách pháp lý và thẩm quyền ký kết: Đảm bảo người ký MOU có quyền đại diện hợp pháp (Giám đốc hoặc người được ủy quyền).
• Tuân thủ pháp luật: Nội dung không được trái Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh hoặc các quy định chuyên ngành.
• Phân biệt điều khoản ràng buộc và không ràng buộc: MOU thường mang tính thiện chí, nhưng có thể quy định một số điều khoản ràng buộc như bảo mật hay độc quyền đàm phán để tăng giá trị pháp lý.
• Điều khoản bảo mật và độc quyền đàm phán: Bảo vệ thông tin nhạy cảm và ngăn các bên đàm phán với đối thủ trong thời gian nhất định.
• Rà soát kỹ trước khi ký: Tham khảo luật sư, trao đổi và chỉnh sửa nhiều lần để tránh sai sót, giữ phiên bản dự thảo tham khảo giữa các bên.

3.3. Quy trình thực hiện MOU

Quy trình soạn thảo và thực hiện MOU thường gồm các bước sau, nhằm đảm bảo chuyên nghiệp và hiệu quả:

• Bước 1 – Đàm phán sơ bộ: Các bên trao đổi mục tiêu, phạm vi hợp tác và xác định thiện chí, đồng thời nêu các vấn đề chính cần giải quyết.
• Bước 2 – Soạn thảo MOU: Bên khởi xướng chuẩn bị dự thảo dựa trên kết quả đàm phán, gửi cho các bên khác để góp ý.
• Bước 3 – Rà soát và chỉnh sửa: Trao đổi, điều chỉnh nhiều lần (qua email hoặc họp trực tiếp) để đạt được thống nhất cuối cùng; tham khảo ý kiến pháp lý khi cần.
• Bước 4 – Ký kết: Tổ chức lễ ký chính thức hoặc ký điện tử, trao bản chính thức cho các bên.
• Bước 5 – Thực hiện và theo dõi: Thực hiện các cam kết trong MOU, tiến tới đàm phán hợp đồng chính thức chi tiết hơn, đồng thời đánh giá định kỳ hiệu quả hợp tác để điều chỉnh hoặc gia hạn.

Hướng dẫn soạn thảo biên bản ghi nhớ chuẩn xác và hiệu quả

4. Các mẫu biên bản ghi nhớ phổ biến nhất (Kèm File tải xuống)

Dưới đây là tổng hợp các mẫu MOU phổ biến, sẵn sàng tải về và áp dụng cho các loại hình hợp tác khác nhau:

4.1. Mẫu Biên bản ghi nhớ chung (General MOU)

Mẫu này phù hợp cho các thỏa thuận sơ bộ, không quá phức tạp giữa các doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân. Nội dung chính thường bao gồm phần giới thiệu các bên tham gia, mục đích hợp tác, phạm vi hoạt động, thời hạn thực hiện và các điều khoản chung. Đây là bước khởi đầu để các bên xác lập cơ sở thiện chí trước khi tiến tới các hợp đồng chi tiết hơn.

>>> Tải ngay Mẫu biên bản ghi nhớ chung

4.2. Mẫu Biên bản ghi nhớ hợp tác kinh doanh/đầu tư

Mẫu này dùng cho các liên doanh, hợp tác phát triển dự án, góp vốn hoặc đầu tư chung. Biên bản ghi nhận mục tiêu của dự án, cách thức phân chia lợi ích, trách nhiệm của các bên và quyền lợi độc quyền tạm thời. Đây là công cụ giúp các bên thống nhất các nguyên tắc hợp tác trước khi ký kết thỏa thuận chính thức.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ hợp tác kinh doanh/đầu tư

4.3. Mẫu Biên bản ghi nhớ làm việc

Biên bản này được sử dụng để ghi nhận kết quả các cuộc họp, phân công nhiệm vụ hoặc các cam kết nội bộ giữa các phòng ban hoặc nhóm dự án. Nội dung chính bao gồm thành phần tham dự, các vấn đề đã thảo luận, quyết định được đưa ra và phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng cá nhân hoặc bộ phận.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ làm việc

4.4. Mẫu Biên bản ghi nhớ dự án/chương trình

Mẫu này phù hợp cho các dự án cụ thể như xây dựng, phát triển sản phẩm hoặc các chương trình xã hội. Biên bản mô tả rõ ràng dự án, vai trò của từng bên, nguồn lực đóng góp và thời gian thực hiện. Đây là cơ sở để đảm bảo các bên hiểu rõ trách nhiệm và cam kết của mình trong dự án.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ dự án/chương trình

4.5. Mẫu Biên bản ghi nhớ trong lĩnh vực giáo dục/nghiên cứu

Mẫu này được sử dụng cho hợp tác giữa các trường học, viện nghiên cứu hoặc các chương trình trao đổi sinh viên/giảng viên, nghiên cứu chung hoặc đào tạo kỹ năng. Nội dung chính gồm chương trình trao đổi, nghiên cứu khoa học, đào tạo kỹ năng và ưu tiên tuyển dụng, giúp các bên phối hợp hiệu quả trong các hoạt động giáo dục và nghiên cứu.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ trong lĩnh vực giáo dục/nghiên cứu

4.6. Mẫu Biên bản ghi nhớ với cơ quan nhà nước/tổ chức phi lợi nhuận

Đây là mẫu dùng cho hợp tác với cơ quan nhà nước, tổ chức phi chính phủ hoặc hỗ trợ dự án xã hội và tài trợ. Nội dung biên bản ghi nhận mục tiêu hợp tác công ích, trách nhiệm báo cáo và tuân thủ pháp luật, đảm bảo hợp tác minh bạch, có cơ sở pháp lý và hướng đến lợi ích chung.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ với cơ quan nhà nước/tổ chức phi lợi nhuận

4.7. Mẫu Biên bản ghi nhớ về việc đặt cọc/đặt trước (nếu không dùng Hợp đồng đặt cọc)

Áp dụng khi muốn ghi nhận tiền đặt cọc sơ bộ cho các giao dịch mua bán tài sản hoặc dự án như nhà đất, hàng hóa lớn, thay thế hợp đồng đặt cọc chính thức. Nội dung chính gồm số tiền đặt cọc, điều kiện hoàn trả hoặc phạt cọc và thời hạn ký hợp đồng chính thức, giúp đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ về việc đặt cọc/đặt trước (nếu không dùng Hợp đồng đặt cọc)

4.8. Mẫu Biên bản ghi nhớ quốc tế (Song phương/Đa phương)

Dùng cho các hợp tác quốc tế với ngôn ngữ song ngữ (tiếng Việt – tiếng Anh). Nội dung thường bao gồm phiên bản song ngữ, điều khoản bảo mật và luật áp dụng (Việt Nam hoặc quốc tế), giúp đảm bảo tính pháp lý và minh bạch khi hợp tác xuyên biên giới.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản ghi nhớ quốc tế (Song phương/Đa phương)

Hình ảnh Mẫu Biên bản ghi nhớ quốc tế (Song phương/Đa phương)

5. Các tình huống thực tế khi sử dụng MOU

Dưới đây là các ví dụ thực tế khi sử dụng MOU và cách xử lý những vấn đề, tranh chấp phổ biến trong quá trình hợp tác:

5.1. Vấn đề hết thời hạn hiệu lực của văn bản ghi nhớ

Biên bản ghi nhớ (MOU) thường hết hiệu lực trong các trường hợp sau, tùy theo thỏa thuận cụ thể giữa các bên:

• Hết thời hạn hiệu lực: MOU thường có thời hạn xác định (ví dụ: 1-5 năm kể từ ngày ký) hoặc tự động hết hiệu lực nếu không ký kết hợp đồng chính thức trong thời gian thương lượng đã thỏa thuận.
• Ký hợp đồng chính thức: Khi các bên ký hợp đồng chi tiết thay thế, MOU thường chấm dứt ngay hoặc hết hiệu lực.
• Thông báo chấm dứt: Một bên gửi văn bản thông báo cho bên kia; thời gian hiệu lực chấm dứt thường được quy định trước (ví dụ: 30-90 ngày kể từ ngày nhận thông báo).
• Các sự kiện khác: Một bên phá sản, dự án bị hủy, hoặc các bên thỏa thuận chấm dứt sớm. Trường hợp này, các hoạt động đang thực hiện có thể được bảo vệ nếu MOU có điều khoản liên quan.

Lưu ý: Nên quy định rõ điều khoản chấm dứt ngay từ đầu để giảm rủi ro tranh chấp và đảm bảo quyền lợi của các bên.

5.2. Hậu quả khi một bên không thực hiện theo MOU

MOU thường không ràng buộc pháp lý đầy đủ như hợp đồng chính thức, vì vậy hậu quả khi vi phạm sẽ phụ thuộc vào việc có các điều khoản ràng buộc riêng hay không:

• MOU không ràng buộc: Trong trường hợp MOU không có điều khoản ràng buộc, việc một bên không thực hiện thường chỉ dẫn đến mất lòng tin và có thể khiến các cuộc đàm phán chấm dứt, nhưng không phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, trừ khi hành vi vi phạm đi ngược nguyên tắc thiện chí theo Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.
• MOU có điều khoản ràng buộc: Nếu MOU có những điều khoản ràng buộc như bảo mật hoặc độc quyền thương lượng, bên vi phạm có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế, chịu phạt vi phạm nếu MOU quy định, đồng thời phải thực hiện các trách nhiệm dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 419-429).
• Giải quyết tranh chấp: Khi xảy ra tranh chấp, các bên có thể thương lượng để giải quyết hoặc sử dụng MOU làm chứng cứ tại tòa án, nhưng do bản chất MOU chủ yếu ghi nhận thiện chí hợp tác ban đầu nên khó đòi bồi thường lớn.

Khuyến nghị: Để tăng tính ràng buộc pháp lý cho các nghĩa vụ quan trọng, nên quy định rõ ràng về phạt vi phạm và bồi thường ngay trong MOU.

5.3. Cách sửa đổi, bổ sung MOU đã ký kết

Việc sửa đổi hoặc bổ sung MOU cần tuân thủ nguyên tắc tự nguyện và thực hiện bằng văn bản.

• Đồng ý bằng văn bản: Mọi thay đổi phải được cả hai bên thống nhất và lập thành văn bản bổ sung, có thể là phụ lục hoặc biên bản sửa đổi, được ký tay bởi đại diện có thẩm quyền của mỗi bên.
• Hiệu lực: Các sửa đổi chỉ có hiệu lực từ ngày mà các bên quy định trong văn bản bổ sung, thông thường là ngày ký.
• Nội dung: Chỉ những phần cần thiết mới được sửa đổi hoặc bổ sung, các nội dung khác của MOU gốc vẫn giữ nguyên.

Thực tiễn từ các mẫu MOU cho thấy điều khoản sửa đổi, bổ sung này thường được đặt ở phần cuối văn bản để hạn chế tranh chấp sau này.

5.4. MOU có cần công chứng, chứng thực không?

Theo pháp luật Việt Nam (Bộ luật Dân sự 2015, Luật Công chứng 2014), MOU là thỏa thuận về ý định hợp tác, không phải hợp đồng chuyển quyền sở hữu tài sản như bất động sản, nên không bắt buộc công chứng hay chứng thực để có hiệu lực. Chữ ký của các bên (và đóng dấu nếu là tổ chức) là đủ để MOU có giá trị. Tuy nhiên, các bên có thể tự nguyện công chứng hoặc chứng thực nhằm tăng tính chứng cứ, đặc biệt nếu MOU liên quan đến tài sản cần công chứng theo quy định pháp luật.

5.5. MOU trong M&A: Những điều cần đặc biệt chú ý

Trong các thương vụ mua bán – sáp nhập (M&A), MOU (hoặc LOI – Letter of Intent) là bước đầu quan trọng, thường mang tính không ràng buộc nhưng vẫn bao gồm những điều khoản then chốt.

• Điều khoản độc quyền thương lượng: Cấm bên bán đàm phán với bên thứ ba trong một khoảng thời gian xác định, giúp giảm rủi ro bị “cướp deal”.
• Bảo mật thông tin (NDA): Đảm bảo dữ liệu thẩm định được bảo vệ nghiêm ngặt, kèm các chế tài phạt vi phạm.
• Điều kiện tiên quyết: Xác định rõ các điều kiện để tiến tới hợp đồng chính thức, ví dụ hoàn tất thẩm định, phê duyệt cơ quan nhà nước theo Luật Cạnh tranh và Luật Đầu tư.
• Phạt vi phạm và bồi thường: Quy định cho các vi phạm về độc quyền hoặc bảo mật, nhằm bảo vệ bên mua đã đầu tư chi phí thẩm định.
• Thời hạn và chấm dứt: Ghi rõ thời gian đàm phán và hậu quả nếu không ký kết được hợp đồng chính.
• Rủi ro pháp lý: Tuân thủ các quy định về cạnh tranh, chuyển nhượng cổ phần/phần vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cạnh tranh 2018.

Trong M&A, MOU đóng vai trò khung sườn cho đàm phán, nhưng luôn cần luật sư rà soát kỹ để hạn chế rủi ro hậu M&A, bao gồm các vấn đề về tích hợp văn hóa và quản lý nhân sự.

6. Câu hỏi thường gặp về biên bản ghi nhớ (FAQs)

MOU có phải là hợp đồng không?

Không. MOU (Biên bản ghi nhớ) không phải là hợp đồng chính thức. Nó chỉ ghi nhận ý định hợp tác ban đầu và thường không ràng buộc pháp lý như hợp đồng. Tuy nhiên, nếu MOU có điều khoản cụ thể như bảo mật hay độc quyền thương lượng và đáp ứng các yếu tố hợp đồng theo Điều 117 BLDS, phần đó có thể được coi là có giá trị pháp lý và dùng làm chứng cứ khi tranh chấp. Vì vậy, nên phân rõ điều khoản “ràng buộc” và “không ràng buộc” trong MOU để tránh nhầm lẫn.

Thời hạn hiệu lực của MOU là bao lâu?

Thời hạn hiệu lực của MOU do các bên tự thỏa thuận và ghi trong văn bản. Thường bắt đầu từ ngày ký và kéo dài đến thời điểm nhất định (ví dụ 6-12 tháng) hoặc đến khi ký hợp đồng chính thức. MOU cũng có thể chấm dứt khi một bên thông báo (thường sau 3 tháng) hoặc gia hạn tự động nếu các bên không phản đối. Nên quy định rõ thời hạn và điều kiện chấm dứt để tránh tranh chấp.

Có thể khởi kiện dựa trên MOU không?

Có thể, nhưng tùy thuộc vào nội dung. Nếu MOU chỉ thể hiện ý định hợp tác, khó yêu cầu thi hành nhưng vẫn có thể kiện về vi phạm thiện chí. Nếu MOU có các điều khoản ràng buộc (bảo mật, độc quyền), bên vi phạm có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế. MOU luôn được tòa án xem là chứng cứ hỗ trợ tranh chấp.

Ai nên là người ký MOU?

Người ký MOU cần là đại diện theo pháp luật của bên tham gia (Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, hoặc cá nhân). Nếu không, phải có giấy ủy quyền rõ ràng. Chữ ký, chức vụ và đóng dấu (nếu tổ chức) đảm bảo hiệu lực và tránh tranh chấp.

Nên có bao nhiêu bản MOU được lập?

MOU thường lập 2 bản gốc, mỗi bên giữ 1 bản, các bản có giá trị pháp lý ngang nhau. Nếu có nhiều bên hoặc phiên bản song ngữ, số bản tương ứng và nên quy định bản ưu tiên khi có xung đột.

Trên đây là tổng hợp 8+ Mẫu Biên Bản Ghi Nhớ (MOU) chuẩn kèm file tải sẵn và hướng dẫn chi tiết. Việc sử dụng đúng mẫu, ghi rõ điều khoản ràng buộc và không ràng buộc sẽ giúp bảo vệ quyền lợi, tăng tính chuyên nghiệp trong hợp tác, đồng thời tạo tiền đề thuận lợi cho các bước ký kết hợp đồng chính thức sau này.