5+ Mẫu biên bản góp vốn chuẩn kèm File Word

Trong quá trình thành lập doanh nghiệp hoặc hợp tác kinh doanh, việc ghi nhận phần vốn góp là rất cần thiết. Mẫu biên bản góp vốn giúp xác nhận việc góp vốn và là căn cứ pháp lý bảo vệ quyền, nghĩa vụ của các bên khi phát sinh tranh chấp. Trong bài viết này, 1Office sẽ tổng hợp 5+ Mẫu biên bản góp vốn chuẩn, dễ chỉnh sửa, kèm file Word để áp dụng linh hoạt trong từng trường hợp.

1. Biên bản góp vốn là gì?

Biên bản góp vốn (hay biên bản thỏa thuận/giao nhận tài sản góp vốn) là văn bản pháp lý ghi nhận sự thống nhất tự nguyện giữa các thành viên hoặc cổ đông sáng lập về việc đóng góp tài sản để hình thành vốn điều lệ doanh nghiệp. Tài liệu này thường lập nhiều bản, có giá trị ngang nhau, kèm biên bản định giá tài sản nếu góp bằng tài sản không phải tiền mặt, và được ký bởi các bên tham gia, có thể có người làm chứng.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025): Góp vốn là việc đóng góp tài sản để tạo vốn điều lệ, bao gồm tiền mặt, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng VNĐ.

Phân biệt với hợp đồng góp vốn:

• Biên bản góp vốn: Ghi nhận cam kết cụ thể (số vốn, loại tài sản, thời hạn, tỷ lệ góp), thường dùng nội bộ doanh nghiệp khi thành lập hoặc tăng vốn. Không bắt buộc công chứng trừ các tài sản đặc biệt như quyền sử dụng đất.
• Hợp đồng góp vốn: Thỏa thuận dân sự giữa các bên để hợp tác kinh doanh, có thể không thành lập pháp nhân. Bắt buộc lập văn bản và công chứng nếu góp quyền sử dụng đất, dùng cho chuyển nhượng vốn hoặc hợp tác ngoài doanh nghiệp.

Biên bản góp vốn không bắt buộc trong mọi trường hợp nhưng khuyến khích để minh bạch, đặc biệt khi góp tài sản.

1.1. Mục đích và ý nghĩa pháp lý

Biên bản góp vốn có giá trị như chứng cứ dân sự, giúp:

• Xác nhận nghĩa vụ góp vốn: Ghi rõ số vốn, loại tài sản, thời hạn, tránh tranh chấp “đã góp hay chưa”. Không góp đủ chịu trách nhiệm liên đới theo tỷ lệ cam kết.
• Căn cứ pháp lý thành lập/tăng vốn: Là tài liệu đính kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thay đổi vốn điều lệ.
• Giải quyết tranh chấp: Là chứng cứ tại tòa nếu có vi phạm về góp vốn, định giá sai tài sản dẫn đến bồi thường.
• Hạch toán kế toán minh bạch: Ghi nhận vốn vào sổ sách, khấu trừ thuế GTGT nếu áp dụng, đảm bảo báo cáo tài chính chính xác, tránh rủi ro thuế.

1.2. Các trường hợp cần lập biên bản góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 không bắt buộc lập biên bản trong mọi tình huống, nhưng nên áp dụng khi:

• Thành lập doanh nghiệp mới: Ghi nhận cam kết góp vốn sáng lập. Bắt buộc lập biên bản giao nhận nếu góp tài sản.
• Tăng vốn điều lệ công ty hiện hữu: Ghi nhận góp thêm vốn, đặc biệt khi có thành viên mới hoặc góp tài sản.
• Góp vốn theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Làm căn cứ phân chia lợi nhuận/sản phẩm và hạch toán riêng.
• Góp vốn chung khác: Hợp tác cá nhân/tổ chức (hộ kinh doanh, dự án chung) để minh bạch, tránh tranh chấp.

Lưu ý chung (2026):

• Thời hạn góp: 90 ngày đối với thành lập, linh hoạt khi tăng vốn nhưng phải đăng ký thay đổi.
• Định giá tài sản: Đồng thuận hoặc thẩm định nếu >50% giá trị.
• Không góp đủ: Phạt 10-20 triệu đồng, chịu trách nhiệm liên đới.
• Công chứng: Bắt buộc với quyền sử dụng đất, khuyến khích khi tài sản lớn.

Biên bản góp vốn là công cụ pháp lý quan trọng, giúp minh bạch, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, tránh rủi ro tài chính và tranh chấp. Nên tham khảo luật sư khi góp vốn giá trị lớn hoặc tài sản phức tạp.

2. Quy định pháp luật liên quan đến góp vốn và biên bản góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ 01/01/2021), được sửa đổi, bổ sung một phần bởi Luật số 76/2025/QH15, vẫn giữ nguyên các quy định cốt lõi về góp vốn. Đây là văn bản chủ đạo điều chỉnh việc góp vốn, thành lập và hoạt động doanh nghiệp, kết hợp với các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và các nghị định liên quan khác.

2.1. Quy định về loại tài sản góp vốn

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là:

• Đồng Việt Nam
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ (bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng)
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam

Lưu ý:

• Chỉ cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới được góp vốn bằng tài sản đó.
• Luật Doanh nghiệp 2020 loại bỏ quy định góp vốn bằng công sức lao động, do đó không chấp nhận góp vốn bằng lao động hoặc dịch vụ.

2.2. Quy định về định giá tài sản góp vốn (Điều 36)

• Tài sản góp vốn không phải tiền mặt, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng phải được định giá bằng Đồng Việt Nam.
• Nguyên tắc định giá: Thành viên/cổ đông sáng lập định giá theo sự đồng thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
• Nếu thuê tổ chức thẩm định, giá trị tài sản phải được đa số thành viên/cổ đông (trên 50%) chấp thuận.
• Trường hợp định giá cao hơn giá trị thực tế: Người góp vốn và các thành viên Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị phải liên đới bù phần chênh lệch và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu cố ý định giá sai.

Nguyên tắc này nhằm đảm bảo minh bạch, tránh vốn “ảo” và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

2.3. Thời hạn góp vốn

• Công ty TNHH: Thành viên phải góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu).
• Công ty Cổ phần: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc theo thời hạn ngắn hơn do Điều lệ công ty/hợp đồng mua cổ phần quy định, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông được xác định tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

2.4. Hậu quả pháp lý khi không góp đủ hoặc trễ hạn

Ngoài ra, hành vi kê khai khống vốn hoặc không góp đủ có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

2.5. Các quy định bổ sung liên quan

Ngoài các quy định chính của Luật Doanh nghiệp, một số văn bản pháp luật liên quan khác cũng cần được lưu ý để việc góp vốn thực hiện đúng và đầy đủ:

• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất: Phải tuân thủ Luật Đất đai 2024, chuyển quyền sử dụng đất cho công ty và đăng ký biến động đất đai.
• Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Phải tuân thủ Luật Sở hữu trí tuệ 2022, chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ nếu cần.
• Biên bản góp vốn: Không bắt buộc theo luật nhưng nên lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn, ghi rõ loại tài sản, giá trị, ngày giao nhận, chữ ký các bên, nhằm làm chứng cứ chuyển quyền sở hữu và tránh tranh chấp (liên quan Điều 35 về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn).

Các quy định này nhằm đảm bảo minh bạch, rõ ràng về trách nhiệm của thành viên/cổ đông, đồng thời bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp và bên thứ ba. Doanh nghiệp cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ góp vốn để phục vụ kiểm tra, thanh tra.

3. Hướng dẫn chi tiết cách lập biên bản góp vốn chuẩn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung và vẫn áp dụng đến năm 2025 – 2026), biên bản góp vốn không phải hồ sơ bắt buộc nộp khi đăng ký doanh nghiệp, do các nội dung cốt lõi đã được thể hiện trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, đây là tài liệu nội bộ có ý nghĩa pháp lý quan trọng, giúp xác lập quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, đồng thời là căn cứ để phòng ngừa và giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.

3.1. Cấu trúc chung của Biên bản góp vốn

Trên thực tế, biên bản góp vốn thường được lập dưới hình thức biên bản họp (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần). Nội dung cần được trình bày rõ ràng, logic để đảm bảo giá trị pháp lý:

(1) Tiêu đề biên bản: Ghi đầy đủ và chính xác, ví dụ:

• “BIÊN BẢN HỌP THỎA THUẬN GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY [Tên công ty]”
• “BIÊN BẢN THỎA THUẬN GÓP VỐN KINH DOANH”

Phía trên tiêu đề cần có quốc hiệu – tiêu ngữ theo đúng thể thức văn bản hành chính.

(2) Thời gian, địa điểm lập biên bản: Ghi cụ thể ngày, tháng, năm; giờ họp và địa điểm họp. Thông tin này giúp xác định thời điểm cam kết và hiệu lực thỏa thuận giữa các bên.

(3) Thành phần tham dự

• Chủ tọa cuộc họp (người được bầu hoặc người đại diện chính)
• Thư ký biên bản
• Các bên góp vốn (thành viên/cổ đông sáng lập, người đại diện theo ủy quyền nếu có)

Cần liệt kê đầy đủ họ tên, tư cách tham gia, tỷ lệ vốn góp dự kiến và tình trạng tham dự (có mặt/vắng mặt).

(4) Nội dung cuộc họp: Ghi nhận mục đích góp vốn (thành lập doanh nghiệp, tăng vốn điều lệ, hợp tác đầu tư dự án…) và các nội dung đã được các bên thảo luận, thống nhất.

(5) Phần kết thúc và chữ ký

• Thời điểm kết thúc cuộc họp
• Xác nhận biên bản đã được đọc lại và thống nhất
• Chữ ký của Chủ tọa, Thư ký và tất cả các bên tham dự

Biên bản thường được lập thành nhiều bản, tối thiểu tương ứng với số lượng thành viên/cổ đông, mỗi bản có giá trị pháp lý như nhau và được lưu giữ tại công ty.

3.2. Nội dung cốt lõi cần có trong Biên bản góp vốn

Để đảm bảo giá trị pháp lý và hạn chế tranh chấp, biên bản góp vốn cần thể hiện đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 34, 36 và 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

(1) Thông tin các bên góp vốn

• Đối với cá nhân: Họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số CCCD/CMND/Hộ chiếu (ngày cấp, nơi cấp), địa chỉ thường trú và chỗ ở hiện tại.
• Đối với tổ chức: Tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, thông tin người đại diện theo pháp luật (họ tên, chức vụ, thông tin cá nhân).

(2) Mục đích góp vốn: Xác định rõ ràng, cụ thể, ví dụ:

• Thành lập công ty mới
• Tăng vốn điều lệ để mở rộng hoạt động
• Hợp tác thực hiện dự án đầu tư cụ thể

(3) Tổng vốn điều lệ hoặc tổng vốn góp: Ghi rõ bằng số và bằng chữ, làm căn cứ cho việc đăng ký kinh doanh và phân chia quyền lợi.

(4) Chi tiết từng phần vốn góp

• Giá trị vốn góp của từng thành viên/cổ đông
• Tỷ lệ vốn góp trên tổng vốn điều lệ
• Loại tài sản góp vốn, có thể bao gồm:
  • Tiền mặt hoặc chuyển khoản
  • Máy móc, thiết bị (mô tả chi tiết, kèm hóa đơn hoặc biên bản định giá)
  • Nhà xưởng, quyền sử dụng đất (bắt buộc công chứng, chứng thực theo quy định)
  • Quyền sở hữu trí tuệ
  • Giá trị công sức, bí quyết kỹ thuật (chỉ nên áp dụng khi có sự đồng thuận rõ ràng về cách định giá)

Tài sản góp vốn không phải tiền mặt cần được định giá theo thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá, đồng thời thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty.

(5) Phương thức và thời hạn góp vốn

• Phương thức: giao tiền mặt, chuyển khoản, bàn giao tài sản
• Thời hạn góp đủ vốn: thường trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

(6) Cam kết của các bên: Các bên cam kết góp đủ và đúng hạn; tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không tranh chấp; chấp thuận Điều lệ công ty và chịu trách nhiệm nếu vi phạm cam kết.

(7) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ

• Lợi nhuận thường phân chia theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi Điều lệ quy định khác
• Lỗ được xử lý theo thỏa thuận: bù từ quỹ dự phòng, giảm vốn hoặc phân bổ theo tỷ lệ vốn góp

(8) Chuyển nhượng vốn góp (nếu có): Quy định rõ điều kiện, thủ tục chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu và nghĩa vụ thông báo cho công ty.

(9) Giải quyết tranh chấp: Ưu tiên thương lượng nội bộ; nếu không đạt được thỏa thuận thì giải quyết tại trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền.

3.3. Lưu ý khi lập Biên bản góp vốn

Khi soạn thảo biên bản góp vốn, doanh nghiệp và các bên tham gia cần chú ý một số điểm quan trọng để đảm bảo giá trị pháp lý và hạn chế rủi ro phát sinh:

• Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, chính xác, tránh diễn đạt chung chung
• Các tài sản đặc biệt như bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ cần tuân thủ yêu cầu công chứng, chứng thực
• Có thể kèm theo phụ lục như danh mục tài sản, biên bản định giá
• Nên tham khảo mẫu từ cơ quan chuyên môn hoặc ý kiến luật sư để phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp

Việc lập biên bản góp vốn đầy đủ và chặt chẽ không chỉ giúp tuân thủ pháp luật mà còn là cơ sở quan trọng bảo vệ quyền lợi của các bên, hạn chế rủi ro và tranh chấp trong quá trình hoạt động doanh nghiệp.

Hướng dẫn chi tiết cách lập biên bản góp vốn chuẩn

4. Các mẫu biên bản góp vốn phổ biến (tải về miễn phí)

Dưới đây là các mẫu biên bản góp vốn thông dụng, được tổng hợp theo từng trường hợp cụ thể để bạn dễ dàng tham khảo và sử dụng:

4.1. Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

Lưu ý khi áp dụng mẫu

• Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức (ví dụ: công ty mẹ thành lập công ty con), cần thay cách xưng hô “TÔI” bằng thông tin pháp nhân gồm: tên doanh nghiệp, mã số thuế, người đại diện theo pháp luật; đồng thời đính kèm Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị theo đúng thẩm quyền.
• Khi tài sản góp vốn có tính chất phức tạp, nên bổ sung phụ lục kèm theo như biên bản định giá, biên bản bàn giao tài sản để làm rõ giá trị và tình trạng tài sản.
• Văn bản này không bắt buộc công chứng, ngoại trừ trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản phải đăng ký quyền sở hữu theo quy định pháp luật.
• Các nội dung cam kết về góp vốn cũng cần được thể hiện đầy đủ trong Điều lệ công ty – đây là hồ sơ bắt buộc khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Trong trường hợp cần điều chỉnh theo tình huống cụ thể hoặc phát sinh vấn đề pháp lý, nên tham vấn luật sư chuyên ngành hoặc liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở để được hướng dẫn chính xác.

4.2. Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Một số điểm cần lưu ý khi áp dụng mẫu

• Trường hợp có tài sản góp vốn mang tính đặc thù như bất động sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ, nên thực hiện định giá độc lập và công chứng/chứng thực theo yêu cầu của pháp luật chuyên ngành.
• Có thể đính kèm phụ lục khi cần thiết, bao gồm: danh mục tài sản góp vốn, biên bản định giá và biên bản bàn giao tài sản.
• Biên bản góp vốn không bắt buộc phải công chứng, ngoại trừ những trường hợp pháp luật quy định riêng.
• Các thông tin trong biên bản phải phù hợp và thống nhất với Điều lệ công ty và Danh sách thành viên/cổ đông nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu doanh nghiệp có từ ba thành viên trở lên, cần bổ sung đầy đủ thông tin từng thành viên trong bảng kê và phần chữ ký xác nhận.
• Để đảm bảo phù hợp với từng tình huống cụ thể và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên tham vấn ý kiến luật sư hoặc liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký trụ sở.

4.3. Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty Cổ phần

Đối với Công ty Cổ phần, thỏa thuận góp vốn thường được thể hiện thông qua Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông sáng lập (còn gọi là Biên bản họp cổ đông thành lập công ty). Đây là tài liệu nội bộ quan trọng, ghi nhận sự đồng thuận của các cổ đông sáng lập về việc góp vốn, thông qua Điều lệ công ty và bầu các cơ quan quản lý cần thiết để doanh nghiệp chính thức được thành lập.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (tiếp tục áp dụng đến năm 2026) và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, biên bản này không bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, do các nội dung cốt lõi đã được thể hiện trong Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập và Giấy chứng nhận cổ phần. Tuy nhiên, việc lập biên bản vẫn rất cần thiết nhằm làm căn cứ pháp lý nội bộ, giúp minh bạch hóa quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp phát sinh về sau.

Dưới đây là mẫu Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông sáng lập dùng cho việc thành lập Công ty Cổ phần (ví dụ minh họa với 03 cổ đông sáng lập – mức tối thiểu theo quy định pháp luật). Người sử dụng có thể linh hoạt điều chỉnh thông tin, bổ sung số lượng cổ đông phù hợp và in văn bản để ký xác nhận.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty Cổ phần

Lưu ý khi áp dụng mẫu:

• Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Trường hợp góp vốn bằng tài sản đặc thù như bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ…, cần thực hiện định giá độc lập và công chứng/chứng thực theo quy định liên quan.
• Có thể đính kèm phụ lục khi cần thiết, bao gồm: danh mục tài sản góp vốn, biên bản định giá, biên bản bàn giao tài sản.
• Biên bản không bắt buộc công chứng, tuy nhiên nội dung phải thống nhất với Điều lệ công ty và Danh sách cổ đông sáng lập nộp kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu có cổ đông là tổ chức, cần bổ sung đầy đủ thông tin về người đại diện theo ủy quyền.
• Để đảm bảo phù hợp với từng trường hợp cụ thể và hạn chế rủi ro pháp lý, nên tham vấn luật sư hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương.

4.4. Mẫu Biên bản xác nhận góp vốn (sau khi đã thực hiện góp vốn)

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản xác nhận góp vốn

Lưu ý khi sử dụng mẫu:

• Cần đính kèm đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn, có thể là bản gốc hoặc bản sao có xác nhận, như: ủy nhiệm chi/chứng từ chuyển khoản, biên lai thu tiền mặt, biên bản bàn giao tài sản, biên bản định giá tài sản (trong trường hợp góp vốn bằng tài sản).
• Trường hợp chưa góp đủ vốn, biên bản phải nêu rõ phần vốn còn thiếu và thời hạn hoàn tất việc góp bổ sung, bảo đảm không vượt quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Với Công ty TNHH một thành viên, nội dung này được thể hiện dưới hình thức Quyết định của chủ sở hữu về việc xác nhận đã góp đủ vốn điều lệ, chỉ cần chữ ký của chủ sở hữu công ty.
• Nên đóng dấu doanh nghiệp (nếu có) nhằm tăng tính xác thực và giá trị pháp lý của văn bản.
• Biên bản cần được lưu giữ cùng sổ đăng ký thành viên/cổ đông tại trụ sở công ty để phục vụ quản lý nội bộ và kiểm tra khi cần thiết.

4.5. Mẫu Biên bản góp vốn để thực hiện hợp tác kinh doanh (không thành lập pháp nhân)

Khi các cá nhân hoặc tổ chức lựa chọn hợp tác góp vốn kinh doanh mà không thành lập doanh nghiệp hay pháp nhân mới, các bên thường sử dụng Biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Hình thức này được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Đầu tư 2020 (trường hợp hợp tác theo mô hình BCC nếu có yếu tố đầu tư).

Văn bản trên có tính chất thỏa thuận dân sự, nhằm ghi nhận rõ ràng các nội dung như: mức vốn góp, phương thức góp vốn, cơ chế phân chia lợi nhuận và rủi ro, quyền và nghĩa vụ của từng bên. Việc ký kết không làm phát sinh một tổ chức kinh tế độc lập, nhưng đóng vai trò quan trọng trong việc làm căn cứ pháp lý nội bộ và phòng ngừa tranh chấp. Văn bản có hiệu lực khi các bên ký kết, không bắt buộc công chứng, trừ trường hợp góp vốn bằng bất động sản hoặc quyền sử dụng đất.

Dưới đây là mẫu tham khảo Biên bản thỏa thuận góp vốn hợp tác kinh doanh, minh họa cho trường hợp hai cá nhân cùng góp vốn mở quán cà phê. Người sử dụng có thể linh hoạt chỉnh sửa thông tin, bổ sung thêm bên tham gia tùy theo nhu cầu thực tế.

>>> Tải ngay Mẫu Biên bản góp vốn để thực hiện hợp tác kinh doanh (không thành lập pháp nhân)

Lưu ý khi áp dụng mẫu:

• Trường hợp có yếu tố nước ngoài hoặc dự án quy mô lớn, cần thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC theo Luật Đầu tư 2020 và thành lập ban điều phối dự án.
• Nên đính kèm phụ lục khi cần thiết, như: biên bản định giá tài sản, biên bản bàn giao tài sản, chứng từ chuyển khoản góp vốn.
• Nếu góp vốn bằng bất động sản hoặc quyền sử dụng đất, hợp đồng bắt buộc phải công chứng/chứng thực theo quy định pháp luật.
• Về nghĩa vụ thuế, các bên tự kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân đối với phần lợi nhuận được chia; trường hợp một bên đứng tên hộ kinh doanh, cần đăng ký và thực hiện nghĩa vụ thuế đúng quy định.
• Nên tham vấn luật sư để điều chỉnh nội dung phù hợp với từng dự án cụ thể, đặc biệt nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý như trách nhiệm liên đới vô hạn giữa các bên.

5. Những lưu ý quan trọng khi sử dụng biên bản góp vốn

Biên bản góp vốn là tài liệu nội bộ có vai trò ghi nhận việc giao nhận tài sản góp vốn giữa thành viên/cổ đông và doanh nghiệp. Dù Luật Doanh nghiệp 2020 (và các sửa đổi, bổ sung đến năm 2025) không bắt buộc phải lập trong mọi trường hợp, nhưng trên thực tế, đây là căn cứ quan trọng giúp minh bạch vốn điều lệ, chứng minh việc đã góp vốn và hạn chế rủi ro tranh chấp về sau.

5.1. Đảm bảo tính chính xác và rõ ràng của thông tin

Việc ghi nhận thông tin đầy đủ, chính xác ngay từ đầu là yếu tố then chốt giúp biên bản góp vốn có giá trị pháp lý và tránh tranh chấp sau này:

• Thông tin cá nhân/tổ chức góp vốn (họ tên, CMND/CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ, mã số thuế đối với tổ chức) phải chính xác, thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Nội dung về vốn góp cần ghi rõ: giá trị cam kết góp, giá trị thực tế đã góp, loại tài sản góp vốn (tiền, tài sản cụ thể), thời điểm góp và tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.
• Việc ghi nhận thiếu hoặc sai thông tin có thể dẫn đến tranh chấp tư cách thành viên/cổ đông, hoặc gây khó khăn khi làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ.

Khuyến nghị: Nên kèm theo phụ lục chứng minh như chứng từ chuyển khoản, giấy tờ sở hữu tài sản, và yêu cầu tất cả các bên ký xác nhận đầy đủ.

5.2. Quy trình định giá tài sản góp vốn không phải tiền mặt

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (tiếp tục áp dụng đến năm 2026):

• Tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá bằng Đồng Việt Nam, trên cơ sở đồng thuận của các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.
• Việc thuê tổ chức thẩm định giá không bắt buộc, nhưng nên thực hiện khi tài sản có giá trị lớn, tính chất phức tạp (bất động sản, máy móc chuyên ngành, quyền sở hữu trí tuệ), khi các bên không thống nhất được giá, hoặc để tăng tính khách quan và giảm rủi ro trách nhiệm liên đới.
• Trường hợp có thẩm định giá, kết quả phải được đa số (trên 50%) thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.

Biên bản định giá tài sản nên được lập riêng hoặc tích hợp trong biên bản góp vốn, nêu rõ phương pháp định giá, căn cứ áp dụng (giá thị trường, chứng thư thẩm định…), chữ ký xác nhận và trách nhiệm của các bên nếu định giá cao hơn giá trị thực tế. Theo khoản 3 Điều 36, các bên liên quan phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại nếu có.

5.3. Lưu ý đối với các loại tài sản góp vốn đặc thù

Đối với những tài sản góp vốn có tính chất đặc biệt, các bên cần tuân thủ thêm những yêu cầu riêng về định giá, thủ tục và chuyển quyền sở hữu:

• Quyền sử dụng đất: Phải tuân thủ Luật Đất đai 2024. Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bắt buộc công chứng/chứng thực, đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai. Trường hợp này được miễn lệ phí trước bạ nhưng có thể phát sinh nghĩa vụ thuế theo quy định.
• Quyền sở hữu trí tuệ: Thực hiện theo Luật Sở hữu trí tuệ 2022 (sửa đổi 2025), bao gồm việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng và đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ nếu là đối tượng phải đăng ký. Do đặc thù khó định giá, nên ưu tiên thuê đơn vị thẩm định giá chuyên nghiệp.
• Công sức lao động: Không được pháp luật công nhận là tài sản góp vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020.

5.4. Tính pháp lý và vấn đề công chứng, chứng thực

Tùy từng loại tài sản và hình thức góp vốn, biên bản góp vốn có thể phát sinh yêu cầu về công chứng hoặc chứng thực để đảm bảo hiệu lực pháp lý:

• Biên bản góp vốn thông thường (bằng tiền hoặc tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu) không bắt buộc phải công chứng.
• Tuy nhiên, công chứng là yêu cầu bắt buộc khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở hoặc tài sản gắn liền với đất theo quy định của Luật Đất đai và Bộ luật Dân sự.
• Trong thực tiễn, việc công chứng biên bản góp vốn vẫn được khuyến khích, đặc biệt với giá trị vốn lớn hoặc nhiều bên tham gia, nhằm tăng giá trị chứng cứ khi xảy ra tranh chấp.

5.5. Lưu trữ và khai thác biên bản góp vốn

Biên bản góp vốn cần được lưu trữ đầy đủ và sử dụng đúng mục đích, không chỉ phục vụ quản trị nội bộ mà còn làm căn cứ cho kế toán, thuế và các hoạt động pháp lý khác:

• Làm căn cứ trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi vốn điều lệ, kèm theo biên bản định giá và giao nhận tài sản theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
• Phục vụ công tác kế toán – thuế: ghi nhận vốn chủ sở hữu, khấu hao tài sản cố định, xác định nghĩa vụ thuế phát sinh.
• Là tài liệu nội bộ quan trọng cần được lưu trữ lâu dài để phục vụ kiểm tra, thanh tra và báo cáo cho thành viên/cổ đông.
• Cần lập biên bản mới hoặc bổ sung khi có thay đổi như tăng/giảm vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi loại tài sản góp vốn.

5.6. Hạn chế rủi ro và tranh chấp

Việc lập biên bản góp vốn chặt chẽ ngay từ đầu là cơ sở quan trọng giúp các bên phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ quyền lợi lâu dài:

• Biên bản nên thể hiện rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, bao gồm quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận – lỗ, điều kiện rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Nên quy định sẵn cơ chế giải quyết tranh chấp như hòa giải, trọng tài hoặc khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền.
• Với các trường hợp phức tạp hoặc giá trị lớn, việc tham vấn luật sư ngay từ giai đoạn soạn thảo là cần thiết để đảm bảo phù hợp với Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.

Việc lập và sử dụng biên bản góp vốn một cách cẩn trọng không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn bảo vệ quyền lợi lâu dài của các bên tham gia. Doanh nghiệp nên lưu trữ song song bản gốc và bản điện tử để thuận tiện tra cứu và quản lý.

6. Câu hỏi thường gặp về biên bản góp vốn (FAQs)

Câu hỏi 1: Biên bản góp vốn có cần đóng dấu không?

Pháp luật hiện hành không yêu cầu biên bản góp vốn phải đóng dấu. Đây là tài liệu nội bộ của doanh nghiệp, chỉ cần có chữ ký của các bên liên quan (thành viên/cổ đông góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty) là đủ giá trị pháp lý. Việc đóng dấu chỉ mang tính bổ trợ, không phải điều kiện bắt buộc để biên bản có hiệu lực.

Câu hỏi 2: Góp vốn bằng máy móc, tài sản không có hóa đơn thì làm thế nào?

Doanh nghiệp vẫn có thể nhận góp vốn bằng máy móc, thiết bị cũ hoặc tài sản không có hóa đơn nếu người góp vốn chứng minh được quyền sở hữu hợp pháp (hồ sơ nguồn gốc, giấy tờ mua bán, biên bản bàn giao…).

Tài sản phải được định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, trên cơ sở thỏa thuận của các thành viên/cổ đông hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.

Không phải xuất hóa đơn GTGT đối với hoạt động góp vốn bằng tài sản, nhưng bắt buộc lập biên bản giao nhận tài sản để làm căn cứ chuyển quyền sở hữu và hạch toán kế toán.

Câu hỏi 3: Thời hạn bao lâu phải góp đủ vốn điều lệ?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu). Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn ngắn hơn.

Câu hỏi 4: Nếu không góp đủ vốn thì có bị xử phạt không?

Về hậu quả pháp lý: Thành viên/cổ đông chỉ được hưởng quyền và lợi ích tương ứng với phần vốn đã góp; phần vốn chưa góp có thể bị chào bán hoặc phân bổ lại; công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Đồng thời, người vi phạm vẫn chịu trách nhiệm liên đới đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm điều chỉnh vốn.

Về xử phạt hành chính: Trường hợp không đăng ký điều chỉnh vốn hoặc kê khai không đúng thực tế, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 – 50 triệu đồng hoặc cao hơn theo quy định xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Hành vi kê khai khống vốn hoặc cố ý định giá sai còn có thể bị xử lý nghiêm hơn theo quy định pháp luật.

Câu hỏi 5: Biên bản góp vốn có phải nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư không?

Biên bản góp vốn không phải là tài liệu bắt buộc nộp trực tiếp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là hồ sơ nội bộ để doanh nghiệp lưu giữ, phục vụ kế toán, thuế và giải quyết tranh chấp. Tuy nhiên, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc điều chỉnh vốn điều lệ, cơ quan đăng ký có thể yêu cầu nộp kèm biên bản định giá tài sản và các tài liệu chứng minh việc góp vốn bằng tài sản theo quy định.

Câu hỏi 6: Sự khác biệt giữa Biên bản góp vốn và Điều lệ công ty?

Dưới đây là phần so sánh giúp phân biệt rõ vai trò, giá trị pháp lý và phạm vi áp dụng của biên bản góp vốn so với Điều lệ công ty:

• Biên bản góp vốn: Ghi nhận cụ thể việc giao nhận tài sản góp vốn (loại tài sản, giá trị, thời điểm giao nhận, chữ ký các bên). Không bắt buộc lập nhưng rất cần thiết để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn.
• Điều lệ công ty: Là văn bản bắt buộc, quy định toàn bộ nguyên tắc tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu quản lý và phân chia lợi nhuận. Điều lệ phải nộp khi đăng ký doanh nghiệp và mỗi lần sửa đổi.

Việc sử dụng đúng Mẫu biên bản góp vốn ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp và các bên góp vốn hạn chế rủi ro pháp lý, đảm bảo minh bạch và tuân thủ quy định hiện hành. Hy vọng các mẫu biên bản và hướng dẫn trong bài viết sẽ hỗ trợ bạn hoàn thiện hồ sơ góp vốn nhanh chóng, chính xác và phù hợp với thực tế. Trường hợp có tình huống đặc thù, bạn nên cân nhắc tham vấn thêm ý kiến chuyên gia pháp lý để đảm bảo quyền lợi lâu dài.