7+ Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên Tải File Word

Trong bài viết này, chúng tôi tổng hợp toàn bộ quy định mới nhất năm 2026 liên quan đến biên bản họp Hội đồng thành viên, hướng dẫn cách lập chi tiết từng bước, đồng thời cung cấp mẫu biên bản chuẩn cho mọi tình huống thực tế như thay đổi đăng ký kinh doanh, tăng giảm vốn, bổ nhiệm nhân sự, phân chia lợi nhuận hay giải thể doanh nghiệp. Nội dung được trình bày rõ ràng, dễ áp dụng, phù hợp cho doanh nghiệp, kế toán và người làm pháp lý sử dụng trực tiếp.

1. Biên bản họp Hội đồng thành viên là gì?

1.1. Biên bản họp Hội đồng thành viên là gì?

Biên bản họp Hội đồng thành viên (BBHĐTV) là văn bản pháp lý dùng để ghi nhận toàn bộ nội dung, diễn biến và kết quả của một cuộc họp Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây là tài liệu phản ánh đầy đủ ý chí thống nhất của các thành viên góp vốn đối với những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp.

Về bản chất, BBHĐTV không chỉ đơn thuần là biên bản ghi chép nội bộ, mà còn là chứng cứ pháp lý chứng minh rằng các quyết định của công ty đã được thông qua đúng thẩm quyền, đúng trình tự và đúng tỷ lệ biểu quyết theo quy định pháp luật cũng như Điều lệ công ty.

Một biên bản họp Hội đồng thành viên đầy đủ, hợp lệ thường thể hiện rõ:

• Thời gian, địa điểm và hình thức họp
• Thành phần tham dự, tỷ lệ vốn góp của từng thành viên
• Nội dung thảo luận và ý kiến của các bên
• Kết quả biểu quyết cho từng vấn đề
• Kết luận và quyết nghị cuối cùng của Hội đồng thành viên

Có thể hiểu ngắn gọn: BBHĐTV là cơ sở pháp lý để mọi quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị thi hành trên thực tế.

1.2. Tầm quan trọng pháp lý của Biên bản họp Hội đồng thành viên

Trong hoạt động doanh nghiệp, BBHĐTV giữ vai trò then chốt về mặt pháp lý. Đây là tài liệu bắt buộc phải có khi doanh nghiệp thực hiện nhiều thủ tục hành chính quan trọng với cơ quan Nhà nước, đồng thời là căn cứ để xác định tính hợp pháp của các quyết định nội bộ.

Cụ thể, biên bản họp Hội đồng thành viên có giá trị:

• Là căn cứ để ban hành Nghị quyết Hội đồng thành viên
• Là thành phần hồ sơ trong các thủ tục như:
  • Thay đổi đăng ký kinh doanh
  • Tăng, giảm vốn điều lệ
  • Chuyển nhượng phần vốn góp
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý
• Là chứng cứ quan trọng khi phát sinh tranh chấp giữa các thành viên hoặc với bên thứ ba

Trong thực tế, rất nhiều trường hợp doanh nghiệp bị từ chối hồ sơ hoặc bị tuyên vô hiệu quyết định chỉ vì biên bản họp:

• Lập sai thẩm quyền
• Thiếu nội dung bắt buộc
• Không ghi rõ tỷ lệ biểu quyết
• Không có chữ ký hợp lệ

Điều này cho thấy BBHĐTV không mang tính hình thức, mà là lá chắn pháp lý bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro tranh chấp và sai phạm thủ tục.

1.3. Vai trò quản trị của Biên bản họp Hội đồng thành viên

Bên cạnh giá trị pháp lý, biên bản họp Hội đồng thành viên còn đóng vai trò quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Đây là công cụ giúp doanh nghiệp kiểm soát quá trình ra quyết định, đảm bảo tính minh bạch và thống nhất trong nội bộ.

BBHĐTV giúp:

• Ghi nhận rõ quan điểm và trách nhiệm của từng thành viên
• Tránh tranh cãi do hiểu sai hoặc nhớ sai nội dung đã thống nhất
• Là cơ sở để Ban Giám đốc triển khai công việc đúng định hướng
• Tăng tính chuyên nghiệp trong vận hành doanh nghiệp

Đối với những công ty có nhiều thành viên góp vốn, việc lập biên bản họp bài bản còn giúp duy trì sự tin cậy và kỷ luật quản trị – yếu tố đặc biệt quan trọng cho sự phát triển dài hạn.

1.4. Phân biệt Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Một trong những nhầm lẫn phổ biến hiện nay là áp dụng sai loại biên bản cho sai loại hình doanh nghiệp, dẫn đến hồ sơ không hợp lệ.

Công ty TNHH một thành viên:

• Chỉ có một chủ sở hữu
• Không có Hội đồng thành viên
• Không lập Biên bản họp HĐTV
• Các quyết định được thể hiện bằng Quyết định của Chủ sở hữu công ty

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn
• Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất
• Bắt buộc phải lập Biên bản họp HĐTV đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền
• BBHĐTV là căn cứ để ban hành nghị quyết và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan

Việc sử dụng đúng loại biên bản không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật, mà còn tránh được rủi ro bị cơ quan Nhà nước bác hồ sơ do sai hình thức.

2. Quy định pháp luật về Biên bản họp Hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên không phải là văn bản mang tính nội bộ thuần túy, mà được pháp luật doanh nghiệp quy định rõ ràng về nghĩa vụ lập, nội dung, trình tự thông qua và trách nhiệm ký xác nhận. Việc hiểu đúng các quy định pháp lý liên quan đến BBHĐTV giúp doanh nghiệp tránh sai sót thủ tục, đồng thời đảm bảo giá trị pháp lý cho mọi quyết định của Hội đồng thành viên.

2.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh Biên bản họp Hội đồng thành viên

Cơ sở pháp lý quan trọng nhất quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020, cùng với các văn bản hướng dẫn thi hành. Trong đó, Luật Doanh nghiệp không chỉ xác định thẩm quyền của Hội đồng thành viên, mà còn đặt ra yêu cầu cụ thể đối với việc tổ chức họp và lập biên bản họp.

Theo quy định pháp luật, mọi cuộc họp Hội đồng thành viên đều phải được ghi nhận bằng biên bản, nhằm đảm bảo tính minh bạch, khả kiểm tra và làm căn cứ pháp lý cho các quyết định được thông qua. Biên bản họp là tài liệu chứng minh rằng cuộc họp được tổ chức đúng trình tự, đủ điều kiện tiến hành và nghị quyết được thông qua hợp pháp.

Các căn cứ pháp lý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý gồm:

• Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định trực tiếp về biên bản họp Hội đồng thành viên
• Các điều khoản liên quan đến:
  • Điều kiện tiến hành họp
  • Tỷ lệ biểu quyết
  • Hiệu lực của nghị quyết Hội đồng thành viên
• Các nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp (liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, quản lý hồ sơ nội bộ)

Trong thực tiễn, khi cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế hoặc tòa án xem xét tính hợp pháp của một quyết định nội bộ, biên bản họp HĐTV luôn là tài liệu được kiểm tra đầu tiên.

2.2. Tính bắt buộc của việc lập Biên bản họp Hội đồng thành viên

Một điểm quan trọng mà nhiều doanh nghiệp vẫn hiểu chưa đầy đủ là: biên bản họp Hội đồng thành viên là tài liệu bắt buộc, không phụ thuộc vào nội dung họp lớn hay nhỏ.

Theo quy định pháp luật, mọi cuộc họp của Hội đồng thành viên đều phải lập biên bản, bao gồm:

• Họp thường niên
• Họp bất thường
• Họp trực tiếp, họp trực tuyến hoặc họp kết hợp
• Họp để thảo luận nhưng chưa thông qua quyết định cuối cùng

Việc không lập biên bản hoặc lập biên bản không đầy đủ có thể dẫn đến hệ quả:

• Nghị quyết bị xem là không hợp lệ
• Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh bị từ chối
• Phát sinh tranh chấp nội bộ mà doanh nghiệp không có căn cứ chứng minh

Về hình thức lưu giữ, pháp luật cho phép doanh nghiệp linh hoạt trong phương thức lưu trữ, miễn là đảm bảo khả năng tra cứu và xác minh khi cần thiết:

• Biên bản bằng văn bản giấy có chữ ký hợp lệ
• Biên bản điện tử (file scan, file PDF, chữ ký số nếu có)
• Tài liệu ghi âm, ghi hình cuộc họp (chỉ mang tính bổ trợ, không thay thế hoàn toàn biên bản bằng văn bản)

Trong đó, biên bản bằng văn bản có chữ ký xác nhận vẫn là hình thức có giá trị pháp lý cao nhất và được khuyến nghị sử dụng.

2.3. Thời điểm thông qua Biên bản họp Hội đồng thành viên

Pháp luật doanh nghiệp quy định rõ rằng biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Quy định này nhằm đảm bảo nội dung biên bản phản ánh đúng, đầy đủ và trung thực diễn biến thực tế của cuộc họp.

Việc thông qua biên bản ngay tại cuộc họp giúp:

• Các thành viên kịp thời rà soát nội dung ghi nhận
• Tránh tranh cãi phát sinh sau cuộc họp
• Hạn chế nguy cơ sửa đổi, bổ sung nội dung trái ý chí tập thể

Thông thường, trước khi kết thúc cuộc họp, chủ tọa hoặc thư ký sẽ đọc lại toàn văn hoặc tóm tắt nội dung chính của biên bản để các thành viên xác nhận.

2.4. Trách nhiệm của chủ tọa, thư ký và các thành viên tham dự

Luật Doanh nghiệp 2020 xác định rõ trách nhiệm pháp lý của từng chủ thể liên quan đến biên bản họp Hội đồng thành viên. Việc phân định trách nhiệm này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng khi xảy ra tranh chấp hoặc khi xem xét hiệu lực của nghị quyết.

Cụ thể:

• Chủ tọa cuộc họp:
  • Chịu trách nhiệm tổ chức cuộc họp đúng thẩm quyền
  • Đảm bảo biên bản phản ánh trung thực nội dung cuộc họp
  • Ký xác nhận biên bản họp
• Thư ký cuộc họp:
  • Ghi chép đầy đủ, chính xác diễn biến cuộc họp
  • Hoàn thiện biên bản theo đúng trình tự, thể thức
  • Ký xác nhận biên bản
• Các thành viên tham dự:
  • Có quyền kiểm tra nội dung biên bản
  • Có quyền yêu cầu chỉnh sửa nếu phát hiện sai sót
  • Chịu trách nhiệm đối với ý kiến biểu quyết của mình

Trong trường hợp biên bản họp có sai lệch nghiêm trọng, chủ tọa và thư ký là những người chịu trách nhiệm chính, kể cả khi sai sót đó dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc thành viên khác.

2.5. Lưu ý pháp lý quan trọng cho doanh nghiệp

Từ góc độ tuân thủ, doanh nghiệp cần nhận thức rằng BBHĐTV không chỉ là thủ tục bắt buộc, mà còn là công cụ bảo vệ chính doanh nghiệp. Việc lập biên bản đúng chuẩn ngay từ đầu giúp hạn chế rủi ro pháp lý về sau, đặc biệt trong các tình huống có tranh chấp quyền lợi.

Một biên bản họp Hội đồng thành viên hợp lệ cần đảm bảo:

• Được lập cho mọi cuộc họp HĐTV
• Đúng căn cứ pháp lý
• Được thông qua đúng thời điểm
• Có đầy đủ chữ ký theo quy định

3. Nội dung bắt buộc của Biên bản họp Hội đồng thành viên (theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020)

Theo quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp Hội đồng thành viên phải được lập bằng văn bản và chứa đầy đủ các nội dung bắt buộc. Đây là điều kiện tiên quyết để biên bản có giá trị pháp lý, đồng thời là căn cứ xác định tính hợp lệ của nghị quyết Hội đồng thành viên.

Trong thực tế, rất nhiều biên bản bị đánh giá là không hợp lệ hoặc tiềm ẩn rủi ro tranh chấp không phải vì nội dung quyết định sai, mà vì thiếu hoặc ghi không đúng các nội dung bắt buộc theo luật. Do đó, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến cấu trúc và thông tin trong biên bản ngay từ khâu soạn thảo.

3.1. Thông tin cơ bản về cuộc họp

Biên bản họp trước hết phải thể hiện rõ bối cảnh pháp lý của cuộc họp, nhằm chứng minh cuộc họp được tổ chức hợp lệ, đúng thời gian, địa điểm và mục đích đã được triệu tập.

Các thông tin cơ bản cần có gồm:

• Thời gian họp (ngày, tháng, năm, giờ bắt đầu – kết thúc)

• Địa điểm họp (trụ sở công ty hoặc địa điểm khác theo thông báo họp)

• Mục đích cuộc họp

• Chương trình, nội dung họp đã được thông qua

Những thông tin này tưởng chừng đơn giản nhưng lại có ý nghĩa quan trọng, đặc biệt trong trường hợp cần xác minh:

• Cuộc họp có được triệu tập đúng quy định không

• Nội dung biểu quyết có nằm trong chương trình họp đã được thông báo trước không

3.2. Thông tin về thành viên tham dự và thành viên vắng mặt

Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp phải ghi nhận đầy đủ và chính xác thông tin của tất cả thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền, dù có tham dự hay không.

Đối với thành viên/người đại diện dự họp, biên bản cần nêu rõ:

• Họ và tên

• Tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ

• Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp

Đối với thành viên/người đại diện không dự họp, biên bản cũng phải ghi đầy đủ:

• Họ và tên

• Tỷ lệ phần vốn góp

• Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp

Việc ghi nhận cả thành viên tham dự và không tham dự là căn cứ để xác định:

• Tỷ lệ vốn góp tham gia họp

• Cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không

• Giá trị pháp lý của kết quả biểu quyết

Nếu thông tin này bị ghi thiếu hoặc sai, toàn bộ nghị quyết có thể bị khiếu kiện về tính hợp lệ.

3.3. Diễn biến và kết quả cuộc họp

Đây là phần trọng tâm và quan trọng nhất của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nội dung này phải phản ánh trung thực toàn bộ quá trình thảo luận và biểu quyết của Hội đồng thành viên đối với từng vấn đề được đưa ra.

Biên bản cần thể hiện rõ:

• Các vấn đề được đưa ra thảo luận và biểu quyết

• Tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên đối với từng vấn đề

• Kết quả biểu quyết cụ thể, bao gồm:

  • Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ

  • Tổng số phiếu không hợp lệ (nếu có)

  • Số phiếu tán thành

  • Số phiếu không tán thành

  • Số phiếu không có ý kiến

Trên cơ sở kết quả biểu quyết, biên bản phải ghi nhận rõ:

• Các quyết định được thông qua

• Tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng với từng quyết định

Việc ghi chi tiết kết quả biểu quyết không chỉ để “đủ hồ sơ”, mà còn là căn cứ xác định:

• Quyết định có đạt tỷ lệ thông qua theo luật và Điều lệ công ty hay không

• Trách nhiệm biểu quyết của từng thành viên trong trường hợp phát sinh tranh chấp

3.4. Xác nhận, ý kiến phản đối và ký kết biên bản

Phần cuối của biên bản họp Hội đồng thành viên là nội dung xác nhận, thể hiện giá trị pháp lý cuối cùng của văn bản.

Theo luật, biên bản phải có:

• Họ tên, chữ ký của người ghi biên bản

• Họ tên, chữ ký của chủ tọa cuộc họp

Trường hợp có thành viên dự họp không đồng ý thông qua biên bản, biên bản phải ghi rõ:

• Họ và tên người không đồng ý

• Nội dung ý kiến phản đối

• Chữ ký của người đó (nếu có)

Một điểm rất quan trọng theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 là:
Biên bản họp vẫn có hiệu lực pháp lý ngay cả khi chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, miễn là biên bản đáp ứng đầy đủ nội dung theo quy định và có chữ ký của đa số thành viên dự họp.

Quy định này nhằm:

• Ngăn chặn việc cố tình không ký để làm vô hiệu biên bản

• Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên còn lại

• Đảm bảo tính liên tục trong quản trị doanh nghiệp

3.5. Lưu ý thực tiễn khi soạn thảo nội dung BBHĐTV

Từ thực tế áp dụng, doanh nghiệp nên lưu ý rằng nội dung biên bản họp càng rõ ràng, chi tiết thì rủi ro pháp lý càng thấp. Việc soạn thảo sơ sài, ghi chép chung chung hoặc thiếu thông tin bắt buộc có thể khiến biên bản mất giá trị khi cần sử dụng làm căn cứ pháp lý.

Một biên bản họp Hội đồng thành viên chuẩn theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 cần đảm bảo:

• Đủ tất cả nhóm nội dung bắt buộc

• Ghi nhận trung thực diễn biến cuộc họp

• Thể hiện rõ kết quả biểu quyết cho từng vấn đề

• Có đầy đủ chữ ký theo quy định

4. Hướng dẫn chi tiết cách lập Biên bản họp Hội đồng thành viên chuẩn xác

Để biên bản họp Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý đầy đủ, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình từ trước – trong – sau cuộc họp. Trên thực tế, rất nhiều sai sót không nằm ở nội dung quyết định, mà phát sinh do chuẩn bị không đầy đủ hoặc ghi nhận biên bản không đúng trình tự. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước giúp doanh nghiệp lập BBHĐTV đúng chuẩn, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

4.1. Bước 1: Chuẩn bị trước cuộc họp Hội đồng thành viên

Giai đoạn chuẩn bị đóng vai trò nền tảng, quyết định cuộc họp có hợp lệ và biên bản có giá trị pháp lý hay không. Việc chuẩn bị càng kỹ, quá trình họp và lập biên bản càng thuận lợi, rõ ràng.

Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các công việc sau:

• Soạn thảo thông báo mời họp Hội đồng thành viên, trong đó nêu rõ:

  • Thời gian, địa điểm họp

  • Hình thức họp (trực tiếp, trực tuyến hoặc kết hợp)

  • Nội dung, chương trình họp

  • Thời hạn gửi thông báo theo Điều lệ công ty

• Chuẩn bị tài liệu liên quan đến nội dung họp, bao gồm:

  • Báo cáo, đề xuất, phương án xử lý

  • Dự thảo nghị quyết hoặc nội dung cần biểu quyết

• Phân công rõ ràng:

  • Chủ tọa cuộc họp (thường là Chủ tịch HĐTV)

  • Thư ký cuộc họp (người chịu trách nhiệm ghi biên bản)

Việc chuẩn bị đầy đủ tài liệu và phân công trách nhiệm rõ ràng giúp biên bản sau này phản ánh đúng nội dung đã được thông báo, tránh tranh cãi về việc “quyết nội dung ngoài chương trình họp”.

4.2. Bước 2: Tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên

Trong quá trình diễn ra cuộc họp, việc điều hành và ghi nhận nội dung cần được thực hiện cẩn trọng, trung thực và nhất quán, bởi đây là cơ sở trực tiếp để lập biên bản họp.

Các nội dung cần thực hiện và ghi nhận bao gồm:

• Xác định chính xác:

  • Thành viên hoặc người đại diện tham dự

  • Thành viên vắng mặt

  • Tỷ lệ vốn góp tham dự để xác định điều kiện tiến hành họp

• Trình bày từng nội dung trong chương trình họp, tổ chức thảo luận và ghi nhận:

  • Ý kiến của từng thành viên

  • Quan điểm đồng ý, không đồng ý hoặc đề xuất chỉnh sửa

• Tiến hành biểu quyết đối với từng vấn đề theo đúng trình tự:

  • Biểu quyết bằng giơ tay, bỏ phiếu hoặc hình thức khác theo Điều lệ

  • Xác định rõ tỷ lệ tán thành cần đạt để thông qua nghị quyết

Trong suốt cuộc họp, thư ký cần ghi chép đầy đủ nhưng có chọn lọc, tập trung vào nội dung trọng tâm, ý kiến chính và kết quả biểu quyết, tránh ghi lan man hoặc cảm tính.

4.3. Bước 3: Soạn thảo và hoàn thiện Biên bản họp Hội đồng thành viên

Sau khi cuộc họp kết thúc, biên bản cần được hoàn thiện ngay dựa trên nội dung đã diễn ra. Việc soạn thảo phải tuân thủ đúng cấu trúc và nội dung bắt buộc theo luật.

Một biên bản họp Hội đồng thành viên chuẩn thường gồm các phần:

• Thông tin chung về cuộc họp

• Thành phần tham dự và vắng mặt

• Diễn biến cuộc họp

• Kết quả biểu quyết

• Các quyết định được thông qua

• Phần xác nhận và chữ ký

Khi ghi nhận ý kiến và kết quả biểu quyết, cần lưu ý:

• Ghi rõ từng vấn đề được đưa ra biểu quyết

• Nêu rõ số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến

• Tránh sử dụng các cụm từ chung chung như “đa số thống nhất” nếu không kèm số liệu cụ thể

Về số lượng và lưu giữ:

• Biên bản thường được lập từ 01 đến 02 bản chính

• Lưu giữ tại trụ sở công ty cùng hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

• Có thể scan, lưu trữ điện tử để tiện tra cứu khi cần

4.4. Bước 4: Thông qua và ký kết Biên bản họp

Theo quy định pháp luật, biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Đây là bước quan trọng để xác nhận tính chính xác của nội dung đã ghi nhận.

Quy trình thông qua và ký kết thường diễn ra như sau:

• Thư ký đọc lại toàn bộ hoặc tóm tắt nội dung biên bản

• Các thành viên kiểm tra và xác nhận nội dung

• Ghi nhận ý kiến phản đối (nếu có)

• Tiến hành ký biên bản

Biên bản cần có:

• Chữ ký của chủ tọa cuộc họp

• Chữ ký của người ghi biên bản

• Chữ ký của thành viên phản đối (nếu có)

Việc ký kết đầy đủ giúp biên bản có giá trị pháp lý rõ ràng và hạn chế tranh chấp phát sinh sau cuộc họp.

4.5. Bước 5: Lưu trữ và công bố Biên bản họp (nếu có)

Sau khi hoàn tất ký kết, biên bản họp cần được lưu trữ theo đúng nguyên tắc quản lý hồ sơ doanh nghiệp. Đây là tài liệu nội bộ quan trọng và có thể được sử dụng trong nhiều tình huống pháp lý khác nhau.

Doanh nghiệp cần lưu ý:

• Lưu trữ biên bản cùng các tài liệu họp liên quan

• Đảm bảo khả năng tra cứu khi cơ quan Nhà nước, kiểm toán hoặc đối tác yêu cầu

• Chỉ công bố hoặc nộp biên bản cho cơ quan Nhà nước trong các trường hợp bắt buộc như:

  • Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

  • Điều chỉnh vốn, thành viên góp vốn

  • Thực hiện thủ tục giải thể, tổ chức lại doanh nghiệp

Việc lưu trữ bài bản giúp doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền lợi pháp lý và thể hiện sự chuyên nghiệp trong quản trị.

5. Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên (Downloadable Templates)

Trong thực tế, đa số doanh nghiệp không gặp khó ở việc “họp”, mà gặp khó ở khâu soạn thảo biên bản đúng chuẩn pháp lý, đủ nội dung và dùng được ngay cho hồ sơ hành chính. Vì vậy, việc sử dụng mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên chuẩn hóa giúp tiết kiệm rất nhiều thời gian, đồng thời hạn chế rủi ro sai sót về hình thức và nội dung.

Các mẫu BBHĐTV dưới đây được xây dựng theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, bố cục rõ ràng, câu chữ trung tính – pháp lý, dễ chỉnh sửa và phù hợp với nhiều tình huống thực tế của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

5.1. Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên chung (dùng cho mọi mục đích)

Đây là mẫu cơ bản nhất, có thể sử dụng cho hầu hết các cuộc họp Hội đồng thành viên mang tính nội bộ hoặc quyết định thông thường. Mẫu được thiết kế với cấu trúc đầy đủ, giúp người soạn chỉ cần điền thông tin mà không lo thiếu nội dung bắt buộc.

Mẫu BBHĐTV chung thường bao gồm:

• Thông tin pháp lý của doanh nghiệp

• Thời gian, địa điểm, hình thức họp

• Thành phần tham dự và tỷ lệ vốn góp

• Nội dung thảo luận và biểu quyết

• Quyết định được thông qua

• Phần xác nhận và chữ ký

Phù hợp sử dụng cho: họp định kỳ, họp thống nhất phương án kinh doanh, họp thông qua vấn đề nội bộ không phải nộp hồ sơ Nhà nước.

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

5.2. Các mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên theo tình huống cụ thể

Đối với các quyết định quan trọng liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, tài chính, nhân sự cấp cao hoặc chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nên sử dụng mẫu biên bản theo từng tình huống cụ thể để đảm bảo đúng thuật ngữ pháp lý và đúng yêu cầu hồ sơ.

a) Mẫu BBHĐTV về việc thay đổi nội dung Đăng ký kinh doanh (ĐKKD)

Mẫu này được sử dụng khi doanh nghiệp họp để thông qua các thay đổi cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, chẳng hạn như:

• Thay đổi tên doanh nghiệp

• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính

• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Biên bản được thiết kế bám sát nội dung hồ sơ ĐKKD, giúp dễ dàng nộp kèm khi làm thủ tục hành chính.

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

b) Mẫu BBHĐTV về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ

Đây là mẫu biên bản có yêu cầu pháp lý cao, vì liên quan trực tiếp đến:

• Quyền lợi của các thành viên

• Tỷ lệ sở hữu vốn góp

• Nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp

Mẫu này thể hiện rõ:

• Mức vốn điều lệ trước và sau thay đổi

• Hình thức tăng/giảm vốn

• Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên sau điều chỉnh

• Thời hạn thực hiện

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

c) Mẫu BBHĐTV về việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhân sự quản lý

Mẫu này dùng khi Hội đồng thành viên quyết định:

• Bổ nhiệm/miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV

• Bổ nhiệm/miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

• Thay đổi người quản lý theo Điều lệ công ty

Biên bản tập trung làm rõ:

• Căn cứ pháp lý và căn cứ Điều lệ

• Thông tin nhân sự được bổ nhiệm/miễn nhiệm

• Thời điểm hiệu lực của quyết định

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

d) Mẫu BBHĐTV về việc phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ

Đây là mẫu thường được sử dụng sau khi kết thúc năm tài chính hoặc khi doanh nghiệp cần thống nhất phương án tài chính nội bộ.

Mẫu biên bản thể hiện:

• Kết quả hoạt động kinh doanh

• Nguyên tắc và tỷ lệ phân chia lợi nhuận

• Phương án xử lý lỗ (nếu có)

• Thời gian và hình thức thực hiện

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

e) Mẫu BBHĐTV về việc thông qua Báo cáo tài chính

Mẫu này được sử dụng khi Hội đồng thành viên họp để:

• Thông qua Báo cáo tài chính năm

• Làm căn cứ nộp cho cơ quan thuế, kiểm toán hoặc đối tác

Biên bản nhấn mạnh:

• Loại báo cáo được thông qua

• Kỳ kế toán

• Trách nhiệm triển khai sau khi thông qua

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

f) Mẫu BBHĐTV về việc giải thể công ty

Đây là mẫu có giá trị pháp lý đặc biệt quan trọng, vì liên quan đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp.

Mẫu biên bản giải thể thường bao gồm:

• Lý do giải thể

• Thời hạn, phương án thanh lý tài sản

• Phương án xử lý nghĩa vụ tài chính

• Phân công trách nhiệm thực hiện thủ tục giải thể

TẢI XUỐNG TẠI ĐÂY

6. Những lưu ý quan trọng và sai sót thường gặp khi lập Biên bản họp Hội đồng thành viên

Trong thực tiễn tư vấn doanh nghiệp, rất nhiều tranh chấp nội bộ, hồ sơ bị trả lại hoặc quyết định bị tuyên vô hiệu không xuất phát từ nội dung sai, mà đến từ biên bản họp Hội đồng thành viên được lập thiếu chuẩn mực. Vì vậy, việc nắm rõ các lưu ý quan trọng và nhận diện sớm các sai sót thường gặp là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý.

6.1. Những lưu ý quan trọng khi lập Biên bản họp Hội đồng thành viên

Trước hết, biên bản họp phải phản ánh trung thực, khách quan và đầy đủ diễn biến cuộc họp. Biên bản không phải là văn bản “làm đẹp hồ sơ”, mà là tài liệu pháp lý ghi nhận ý chí thực tế của các thành viên. Mọi sự cắt xén, diễn giải sai hoặc bỏ sót thông tin quan trọng đều có thể trở thành điểm yếu khi xảy ra tranh chấp.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

• Đảm bảo thông tin trong biên bản chính xác tuyệt đối, từ tên doanh nghiệp, thành viên, tỷ lệ vốn góp đến nội dung biểu quyết

• Kiểm tra tính hợp lệ của chủ tọa và thư ký, bao gồm thẩm quyền điều hành họp và được Hội đồng thành viên chấp thuận

• Xác định rõ tư cách tham dự của từng thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền

• Tuân thủ đầy đủ Điều lệ công ty về trình tự triệu tập, thể thức họp và tỷ lệ biểu quyết

Một điểm thường bị bỏ qua là việc xử lý ý kiến phản đối hoặc từ chối ký biên bản. Theo quy định pháp luật, ý kiến phản đối cần được ghi nhận rõ trong biên bản, kèm theo nội dung cụ thể và chữ ký (nếu có) của người phản đối. Việc này không làm mất hiệu lực biên bản, ngược lại còn giúp tăng tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

6.2. Sai sót thường gặp khi lập Biên bản họp Hội đồng thành viên

Trong quá trình áp dụng, các sai sót sau đây xuất hiện khá phổ biến, đặc biệt ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc doanh nghiệp chưa có bộ phận pháp chế chuyên trách.

Các lỗi thường gặp gồm:

• Thiếu nội dung bắt buộc theo luật, chẳng hạn không ghi rõ kết quả biểu quyết, tỷ lệ phiếu hoặc thông tin thành viên

• Thông tin thành viên không đầy đủ hoặc không chính xác, sai tên, sai tỷ lệ vốn góp, thiếu thông tin giấy chứng nhận phần vốn góp

• Ghi nhận ý kiến và kết quả biểu quyết không rõ ràng, sử dụng các cụm từ chung chung như “đa số đồng ý” mà không có số liệu cụ thể

• Không thông qua biên bản ngay tại cuộc họp, dẫn đến tranh cãi về tính chính xác của nội dung ghi nhận

• Chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký biên bản nhưng doanh nghiệp không áp dụng giải pháp thay thế hợp lệ theo quy định pháp luật

Những sai sót này có thể khiến biên bản:

• Bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối khi nộp hồ sơ

• Bị thành viên khiếu kiện về tính hợp lệ

• Trở thành bất lợi cho chính doanh nghiệp khi xảy ra tranh chấp

6.3. Cách phòng tránh sai sót và giảm rủi ro pháp lý

Để hạn chế các lỗi nêu trên, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình chuẩn cho việc họp và lập biên bản Hội đồng thành viên, thay vì xử lý mang tính tình huống.

Một số khuyến nghị thực tiễn:

• Sử dụng mẫu biên bản chuẩn hóa, bám sát Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020

• Phân công thư ký có hiểu biết pháp lý hoặc được hướng dẫn trước về cách ghi biên bản

• Rà soát biên bản ngay tại cuộc họp trước khi thông qua và ký kết

• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ họp kèm theo (thông báo mời họp, tài liệu, danh sách tham dự)

Việc đầu tư thời gian và sự cẩn trọng cho biên bản họp Hội đồng thành viên ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh được nhiều rủi ro lớn trong tương lai, đặc biệt trong các tình huống có tranh chấp quyền lợi hoặc làm việc với cơ quan Nhà nước.

7. Giải đáp các câu hỏi thường gặp (FAQs)

Trong quá trình áp dụng thực tế, biên bản họp Hội đồng thành viên thường phát sinh nhiều thắc mắc liên quan đến hiệu lực pháp lý, hình thức, cũng như mối quan hệ giữa biên bản và nghị quyết. Dưới đây là những câu hỏi phổ biến nhất và phần giải đáp chi tiết theo quy định pháp luật hiện hành.

7.1. Biên bản họp Hội đồng thành viên có bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực không?

Không. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không yêu cầu biên bản họp Hội đồng thành viên phải công chứng hoặc chứng thực để có hiệu lực pháp lý.

Biên bản họp có giá trị pháp lý khi:

• Được lập đúng nội dung theo luật

• Được thông qua đúng trình tự

• Có đầy đủ chữ ký theo quy định

Trong thực tế, biên bản chỉ cần công chứng hoặc chứng thực trong một số trường hợp đặc biệt theo yêu cầu của bên thứ ba (ngân hàng, đối tác, cơ quan nước ngoài), không phải yêu cầu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp.

Doanh nghiệp không nên nhầm lẫn giữa giá trị pháp lý nội bộ và yêu cầu hành chính phát sinh.

7.2. Nghị quyết Hội đồng thành viên khác gì Biên bản họp Hội đồng thành viên?

Đây là câu hỏi rất phổ biến, bởi hai văn bản này thường đi kèm nhau nhưng không có giá trị thay thế cho nhau.

Có thể phân biệt như sau:

• Biên bản họp HĐTV:

  • Ghi nhận toàn bộ diễn biến cuộc họp

  • Thể hiện ý kiến thảo luận, kết quả biểu quyết

  • Là căn cứ chứng minh quá trình ra quyết định hợp lệ

• Nghị quyết HĐTV:

  • Ghi nhận kết quả quyết định cuối cùng

  • Thường được trích xuất từ nội dung biên bản

  • Là văn bản dùng để triển khai thực hiện và nộp hồ sơ hành chính

Hiểu đơn giản: Biên bản là “quá trình”, Nghị quyết là “kết quả”. Trong nhiều hồ sơ pháp lý, doanh nghiệp cần cả hai.

7.3. Nếu cuộc họp Hội đồng thành viên không đủ điều kiện tiến hành thì xử lý thế nào?

Cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ hợp lệ khi đáp ứng đủ điều kiện về tỷ lệ vốn góp tham dự theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Nếu không đủ điều kiện, cuộc họp không được tiến hành biểu quyết.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần:

• Ghi nhận rõ tình trạng không đủ điều kiện trong biên bản

• Không thông qua nghị quyết

• Thực hiện triệu tập cuộc họp lại theo đúng trình tự

Biên bản họp trong trường hợp này vẫn nên được lập, nhằm:

• Làm căn cứ chứng minh việc triệu tập hợp lệ

• Tránh tranh chấp về sau liên quan đến trách nhiệm triệu tập họp

7.4. Biên bản họp Hội đồng thành viên có hiệu lực khi nào?

Biên bản họp Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ thời điểm được thông qua tại cuộc họp, không phụ thuộc vào việc công chứng hay nộp cho cơ quan Nhà nước.

Thông thường, biên bản có hiệu lực khi:

• Được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp

• Có đầy đủ chữ ký theo quy định pháp luật

Lưu ý rằng, hiệu lực của biên bản khác với hiệu lực của nghị quyết. Nghị quyết có thể có thời điểm hiệu lực riêng, được ghi rõ trong nội dung nghị quyết.

7.5. Hậu quả pháp lý khi Biên bản họp Hội đồng thành viên không hợp lệ là gì?

Biên bản họp không hợp lệ có thể kéo theo nhiều hậu quả pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt trong các tình huống phát sinh tranh chấp hoặc làm thủ tục hành chính.

Một số hệ quả thường gặp:

• Nghị quyết Hội đồng thành viên bị tuyên vô hiệu

• Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bị cơ quan Nhà nước từ chối

• Thành viên có quyền khởi kiện yêu cầu hủy quyết định

• Doanh nghiệp gặp bất lợi khi tranh chấp với đối tác hoặc cơ quan quản lý

Trong nhiều trường hợp, chỉ một lỗi nhỏ trong biên bản (thiếu chữ ký, sai tỷ lệ biểu quyết, thiếu nội dung bắt buộc) cũng đủ để làm mất giá trị pháp lý của toàn bộ quyết định.