Vốn điều lệ là gì? Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp, đây là nguồn tiền được cổ đông và thành viên góp phần vào công ty. Để hiểu rõ hơn về khái niệm này và cách tính theo quy định của pháp luật, hãy cùng 1Office khám phá thông tin chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ đại diện cho nguồn vốn mà các thành viên hoặc cổ đông đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty, giữ vai trò quan trọng trong việc duy trì hoạt động kinh doanh. Nó có thể là tiền mặt, giấy tờ có giá trị và quyền sở hữu tài sản, được chi tiết trong biên bản về tỷ lệ góp vốn, nghĩa vụ góp vốn và thời điểm đóng góp.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị vốn mà các thành viên và cổ đông đã góp vào doanh nghiệp trong một khoảng thời gian nhất định. Đồng thời, nó còn là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Trong trường hợp không đáp ứng cam kết góp vốn, đơn vị phải điều chỉnh theo giá trị đã thực sự góp. 

Vốn điều lệ là một yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp, đặc biệt quan trọng khi xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu và các thành viên trong công ty. Thông qua nó, doanh nghiệp có thể cơ bản hóa quy trình phân chia lợi nhuận, quyền lợi và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.

Không chỉ là một chỉ số quan trọng trong nội bộ doanh nghiệp, nó thường thể hiện quy mô, năng lực và vị trí của công ty trong ngành và trên thị trường. Đối tác và khách hàng có thể tin tưởng và tìm kiếm cơ hội giao dịch với công ty đối tác sở hữu vốn điều lệ lớn, tăng cường uy tín và khả năng hợp tác. 

>> Xem thêm: Vốn chủ sở hữu là gì? Cách tính chuẩn nhất, chính xác nhất

2. Vai trò của vốn điều lệ với doanh nghiệp

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong cấu trúc tài chính của công ty với nhiều ý nghĩa quan trọng: 

• Ý nghĩa lớn nhất là tạo nền tảng để xác định tỷ lệ đóng góp vốn của các cổ đông trong công ty. Thông qua điều này, công ty có cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền lợi, lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Các cổ đông hoặc thành viên sẽ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
• Là cơ sở quan trọng để đánh giá khả năng của một công ty trong việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh đặc thù của loại hình kinh doanh cụ thể.
• Được ghi trong biên bản, thể hiện cam kết về tài sản và mức độ trách nhiệm của các cổ đông đối với khách hàng và đối tác. Đây là bước quan trọng trong việc xác định sức mạnh và cam kết của công ty đối với các bên liên quan.
• Dựa vào vốn điều lệ, đối tác, khách hàng và cả nhà nước có cái nhìn rõ về quy mô, hiệu suất hoạt động và vị thế của công ty trên thị trường. Điều này giúp tạo niềm tin và sự hợp tác hiệu quả trong các mối quan hệ kinh doanh.
• Giá trị tổng vốn điều lệ cao thể hiện giá trị và định vị của công ty trong thị trường so với các đối thủ cạnh tranh. Các công ty mới thành lập, đặc biệt là những công ty chưa có kinh nghiệm quản lý, thường đăng ký ở mức nhỏ. Khi hoạt động kinh doanh của công ty trở nên ổn định, họ có thể đăng ký bổ sung để nâng cao vị thế so với các đối thủ cùng thời điểm.

3. Cách tính vốn điều lệ

3.1 Trong Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu của công ty TNHH có trách nhiệm tài chính trong mọi hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp phải cam kết góp đủ, chính xác loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty và thực hiện điều này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế của tài sản góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân về các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm cả thiệt hại phát sinh do việc góp vốn không đủ, thiếu sót hoặc không đúng theo quy định thời hạn.

3.2 Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 1 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020:

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và chính xác bằng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ có thể góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên nào đó không góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết, thì sẽ xử lý như sau:

• Thành viên không góp vốn sẽ mất tư cách thành viên và quyền sở hữu trong công ty.
• Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ chỉ được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
• Phần vốn chưa góp của các thành viên sẽ được bán đấu giá theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong tình huống thành viên không đóng góp đủ hoặc không đúng số vốn cam kết, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng của quá trình thay đổi.

Đối với những thành viên đã đóng góp đủ vốn, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, bao gồm các thông tin sau:

• Tên, mã số công ty, địa chỉ của công ty và vốn điều lệ của công ty.
• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu thành viên là cá nhân hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ nếu thành viên là tổ chức.
• Tổng vốn góp và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ tên và chữ ký của người đại diện công ty theo quy định của pháp luật.
• Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hỏng hoặc tiêu hủy theo các hình thức khác, công ty sẽ cấp lại theo quy định tại Điều lệ của công ty.

3.3 Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần

Theo quy định của Khoản 1, Điều 112 trong Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được phân chia thành các đơn vị nhỏ gọi là cổ phần. Cổ phần đại diện cho một phần nhỏ trong tổng vốn của công ty cổ phần. Cổ phần được xem là đã được cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty khi nó được chào bán.

Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán bao gồm tổng số cổ phần đã được đăng ký mua. Cổ phần chào bán là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Trong trường hợp đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà cổ đông không đăng ký mua.

Có những trường hợp mà công ty cổ phần có thể thay đổi:

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty có thể quyết định trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng, nhất là khi công ty đã liên tục hoạt động trong ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
• Mua lại cổ phần: Công ty có thể thực hiện việc mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
• Không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn, công ty có quyền áp đặt thời hạn thanh toán là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

4. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

4.1 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp với hai thành viên trở lên, là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp, được ghi chi tiết trong Điều lệ của công ty. Điều này thể hiện cam kết tài chính và trách nhiệm của mỗi thành viên trong hoạt động kinh doanh của công ty.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Tăng vốn góp của thành viên: Công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ bằng cách thành viên hiện tại cam kết góp thêm vốn.
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Nếu có thành viên mới gia nhập, công ty có thể nhận thêm vốn góp từ thành viên này.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm trong các trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên, công ty có thể quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể mua lại phần vốn góp của thành viên.
• Không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Công ty TNHH có quyền giảm vốn điều lệ nếu các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn, theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4.2 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp với một thành viên, là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty cam kết góp, được ghi rõ trong Điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm từ người khác. Quyết định về hình thức tăng và mức tăng được chủ sở hữu công ty đưa ra.

>> Xem thêm: Tổng hợp 10 cách kêu gọi vốn đầu tư thông minh cho Startup [Kèm File Mẫu]

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể giảm trong những trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, đặc biệt khi công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh trên 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp.
• Nếu chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ, theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4.3 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được bán ra thị trường. Trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bằng tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được đăng ký mua.

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách thực hiện quá trình chào bán cổ phần.

Quá trình chào bán cổ phần có thể được thực hiện qua các phương thức sau:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
• Chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty cổ phần cũng có thể giảm trong các trường hợp sau:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, tuân theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Điều này áp dụng khi công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh trong ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán đủ các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4.4 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

Công ty hợp danh có thể thực hiện việc tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

Cũng có khả năng giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

>> Xem thêm: Các hình thức huy động vốn thông minh, xây dựng nền tài chính vững mạnh

5. Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

• Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Chủ sở hữu và cổ đông cần góp vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.

• Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ của công ty là tổng số vốn góp do các thành viên, cổ đông đóng góp trong một khoảng thời gian cụ thể và được ghi trong điều lệ công ty. Sau đó, công ty sẽ đăng ký với Sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của mình. Đây là khoản vốn tự do mà công ty đăng ký và không bị ràng buộc theo quy định của pháp luật. Pháp luật không quy định về vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa khi công ty đăng ký hoạt động.

• Có thể góp vốn điều lệ bằng loại tài sản nào?

Dựa vào Điều 34 của Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, bí quyết công nghệ, kỹ thuật, quyền sở hữu trí tuệ và các loại tài sản khác có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.

————————-

Tóm lại, vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng quyết định khi thành lập công ty, xác định quy mô và khả năng kinh doanh, đồng thời tạo niềm tin với đối tác. Thông tin 1Office đã cung cấp ở trên hy vọng sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ về định nghĩa, đặc điểm và cách tính vốn điều lệ, từ đó chuẩn bị cơ cấu vốn một cách hiệu quả.