Vốn điều lệ là gì? Tác động của vốn điều lệ đến khả năng vay vốn
Vốn điều lệ là một trong những khái niệm quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp. Nó không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của công ty mà còn quyết định khả năng tài chính và khả năng vay vốn của doanh nghiệp. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng khám phá chi tiết về vốn điều lệ, vai trò, ý nghĩa của nó, cũng như tác động của vốn điều lệ đến khả năng vay vốn.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Điều 4 Khoản 34, Luật Doanh Nghiệp Việt nam có nêu rõ: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy, vốn điều lệ được hiểu là tổng số tiền cam kết góp vốn của các thành viên hoặc cổ đông trong một công ty. Đây là cơ sở để xác định quy mô hoạt động và trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp. Đối với các công ty TNHH hay công ty cổ phần, việc xác định và đăng ký vốn điều lệ là điều bắt buộc theo quy định của pháp luật.
Vốn điều lệ phản ánh khả năng tài chính và mức độ tin cậy của doanh nghiệp trên thị trường. Một công ty có vốn điều lệ cao thường được xem là có khả năng tài chính mạnh hơn, từ đó tạo ra sự yên tâm cho các nhà đầu tư và đối tác kinh doanh
>> Xem thêm: Vốn chủ sở hữu là gì? Cách tính chuẩn nhất, chính xác nhất
2. Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành và duy trì hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời mang lại nhiều ý nghĩa quan trọng trong quá trình vận hành và phát triển. Cụ thể:
Vai trò của vốn điều lệ
- Nền tảng pháp lý cho hoạt động kinh doanh: Vốn điều lệ là số vốn tối thiểu mà các thành viên hoặc cổ đông cam kết đóng góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận trong Điều lệ công ty và đăng ký kinh doanh. Đây là cơ sở pháp lý để doanh nghiệp bắt đầu hoạt động.
- Tạo niềm tin với đối tác và khách hàng: Quy mô vốn điều lệ thường được xem là một chỉ số phản ánh tiềm lực tài chính của doanh nghiệp. Điều này giúp tạo sự tin cậy từ đối tác, khách hàng và nhà đầu tư.
- Quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: Vốn điều lệ được dùng để phân bổ tỷ lệ góp vốn, từ đó quyết định quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên/cổ đông trong công ty.
Ý nghĩa của vốn điều lệ
- Cơ sở để đánh giá năng lực tài chính: Vốn điều lệ thể hiện cam kết của các thành viên/cổ đông với sự phát triển của doanh nghiệp, đồng thời là căn cứ để cơ quan quản lý nhà nước kiểm tra năng lực tài chính trong các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
- Tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn: Doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường dễ dàng hơn trong việc tiếp cận các khoản vay, nguồn tài trợ từ ngân hàng hoặc các nhà đầu tư lớn.
- Đảm bảo trách nhiệm pháp lý: Theo quy định pháp luật, các thành viên/cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này bảo vệ quyền lợi của cả doanh nghiệp và bên thứ ba trong trường hợp phát sinh rủi ro.
3. Phân biệt vốn điều lệ và các loại vốn khác
Trong hoạt động kinh doanh, các khái niệm như vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu thường gây nhầm lẫn, nhưng lại giữ vai trò cốt lõi trong việc xác định năng lực tài chính của doanh nghiệp. Dưới đây là bảng so sánh để giúp bạn hiểu rõ sự khác biệt giữa ba loại vốn này.
| Vốn điều lệ | Vốn pháp định | Vốn chủ sở hữu | |
| Định nghĩa | Số vốn do các thành viên hoặc cổ đông cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. | Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật để doanh nghiệp được cấp phép hoạt động trong một số ngành nghề. | Tổng giá trị vốn thuộc quyền sở hữu của chủ doanh nghiệp hoặc cổ đông, bao gồm vốn góp, lợi nhuận giữ lại và các quỹ khác. |
| Cơ sở pháp lý | Được quy định trong Điều lệ công ty và đăng ký kinh doanh. | Được quy định bởi pháp luật, phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh cụ thể. | Dựa trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp. |
| Mục đích | Tạo cơ sở pháp lý và tài chính ban đầu cho doanh nghiệp hoạt động. | Đảm bảo doanh nghiệp đáp ứng đủ yêu cầu tài chính tối thiểu để hoạt động trong ngành nghề có điều kiện. | Đánh giá giá trị thực tế của doanh nghiệp, phản ánh năng lực tài chính tổng thể. |
| Quy mô | Có thể thay đổi tùy vào quyết định của doanh nghiệp. | Cố định và được quy định bởi pháp luật, không thể thay đổi tùy ý. | Biến động theo tình hình kinh doanh và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. |
| Phạm vi áp dụng | Áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp. | Chỉ áp dụng cho các ngành nghề yêu cầu vốn tối thiểu, như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản,… | Áp dụng cho mọi doanh nghiệp, thường được phản ánh qua báo cáo tài chính. |
| Yếu tố cấu thành | Gồm phần vốn góp của các thành viên/cổ đông tại thời điểm thành lập doanh nghiệp. | Là con số cố định theo quy định pháp luật, không bao gồm lợi nhuận hoặc quỹ. | Bao gồm vốn góp, lợi nhuận giữ lại, thặng dư vốn cổ phần, và các quỹ khác của doanh nghiệp. |
| Trách nhiệm pháp lý | Là căn cứ để xác định trách nhiệm tài chính của các thành viên/cổ đông trong phạm vi số vốn đã góp. | Là yêu cầu tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng để được phép hoạt động. | Không trực tiếp liên quan đến trách nhiệm pháp lý, mà phản ánh quyền sở hữu thực tế. |
| Ví dụ | Một công ty cổ phần có vốn điều lệ 10 tỷ đồng. | Ngân hàng thương mại phải có vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ đồng. | Một doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu là 20 tỷ đồng, bao gồm vốn góp ban đầu 10 tỷ và lợi nhuận giữ lại 10 tỷ. |
4. Cách tính vốn điều lệ
4.1 Trong Công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu của công ty TNHH có trách nhiệm tài chính trong mọi hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp phải cam kết góp đủ, chính xác loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty và thực hiện điều này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản.
Nếu không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế của tài sản góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân về các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm cả thiệt hại phát sinh do việc góp vốn không đủ, thiếu sót hoặc không đúng theo quy định thời hạn.
4.2 Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020:
Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và chính xác bằng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ có thể góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu có sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên nào đó không góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết, thì sẽ xử lý như sau:
- Thành viên không góp vốn sẽ mất tư cách thành viên và quyền sở hữu trong công ty.
- Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ chỉ được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp của các thành viên sẽ được bán đấu giá theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Trong tình huống thành viên không đóng góp đủ hoặc không đúng số vốn cam kết, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng của quá trình thay đổi.
Xem thêm:
Đối với những thành viên đã đóng góp đủ vốn, công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, bao gồm các thông tin sau:
- Tên, mã số công ty, địa chỉ của công ty và vốn điều lệ của công ty.
- Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu thành viên là cá nhân hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ nếu thành viên là tổ chức.
- Tổng vốn góp và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
- Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện công ty theo quy định của pháp luật.
- Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hỏng hoặc tiêu hủy theo các hình thức khác, công ty sẽ cấp lại theo quy định tại Điều lệ của công ty.
4.3 Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần
Theo quy định của Khoản 1, Điều 112 trong Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của một công ty cổ phần được phân chia thành các đơn vị nhỏ gọi là cổ phần. Cổ phần đại diện cho một phần nhỏ trong tổng vốn của công ty cổ phần. Cổ phần được xem là đã được cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty khi nó được chào bán.
Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán bao gồm tổng số cổ phần đã được đăng ký mua. Cổ phần chào bán là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Trong trường hợp đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà cổ đông không đăng ký mua.
Có những trường hợp mà công ty cổ phần có thể thay đổi:
- Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty có thể quyết định trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng, nhất là khi công ty đã liên tục hoạt động trong ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
- Mua lại cổ phần: Công ty có thể thực hiện việc mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
- Không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn, công ty có quyền áp đặt thời hạn thanh toán là trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.
4.Tác động của vốn điều lệ đến khả năng vay vốn
Khả năng vay vốn của doanh nghiệp phụ thuộc rất nhiều vào vốn điều lệ. Một doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường có lợi thế hơn trong việc huy động vốn từ các tổ chức tài chính.
Tạo uy tín với các tổ chức tài chính
Ngân hàng và các tổ chức tài chính thường xem xét vốn điều lệ như một chỉ báo về sức khỏe tài chính của doanh nghiệp. Vốn điều lệ cao đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có khả năng thanh toán nợ tốt hơn, từ đó tạo ra sự tin tưởng cho các tổ chức này khi cho vay.
Khả năng tiếp cận nguồn vốn
Doanh nghiệp có vốn điều lệ lớn thường sẽ dễ dàng tiếp cận nguồn vốn hơn. Các tổ chức tài chính thường có xu hướng ưu tiên cung cấp dịch vụ cho những doanh nghiệp có mức vốn cao, vì điều này chứng tỏ họ đang hoạt động ổn định và có tiềm năng phát triển trong tương lai.
Chi phí vay vốn
Mức vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến chi phí vay vốn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường được áp dụng mức lãi suất thấp hơn từ các tổ chức tài chính, điều này giúp giảm bớt áp lực tài chính và nâng cao khả năng sinh lời cho doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của thành viên: Công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ bằng cách thành viên hiện tại cam kết góp thêm vốn.
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Nếu có thành viên mới gia nhập, công ty có thể nhận thêm vốn góp từ thành viên này.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm trong các trường hợp sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên, công ty có thể quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể mua lại phần vốn góp của thành viên.
- Không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Công ty TNHH có quyền giảm vốn điều lệ nếu các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn, theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
>> Xem thêm: Các hình thức huy động vốn thông minh, xây dựng nền tài chính vững mạnh
5. Các câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ
Vốn điều lệ có thể thay đổi không?
Có, vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc thay đổi này cần phải tuân theo quy định của pháp luật và được thông qua bởi các thành viên trong công ty.
Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi vay vốn không?
Có, các tổ chức tài chính thường yêu cầu doanh nghiệp cung cấp các tài liệu liên quan đến vốn điều lệ trong quá trình xét duyệt hồ sơ vay vốn. Điều này nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp có khả năng trả nợ trong tương lai.
Vốn điều lệ tối thiểu cho các loại hình doanh nghiệp
Vốn điều lệ tối thiểu là số tiền tối thiểu mà doanh nghiệp phải đăng ký khi thành lập. Mức vốn này thay đổi tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp cụ thể.
Công ty TNHH
Đối với công ty TNHH một thành viên, mức vốn điều lệ tối thiểu là 1 triệu đồng. Trong khi đó, với công ty TNHH hai thành viên trở lên, mức vốn điều lệ tối thiểu là 2 triệu đồng. Những mức vốn này nhằm đảm bảo rằng công ty có đủ khả năng tài chính để hoạt động và trả nợ.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 triệu đồng. Tuy nhiên, việc có vốn điều lệ tối thiểu này chủ yếu nhằm tạo điều kiện cho các nhà đầu tư tham gia vào thị trường chứng khoán, nâng cao tính minh bạch và ổn định cho khu vực kinh tế.
Công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Tuy nhiên, các thành viên trong công ty cần thống nhất về mức vốn góp, điều này cũng giúp xác định trách nhiệm tài chính của mỗi thành viên trong công ty.
Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?
Việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào khả năng tài chính và mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu muốn tạo uy tín, dễ tiếp cận nguồn vốn vay hoặc hoạt động trong ngành yêu cầu vốn cao, nên chọn mức vốn cao. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp nhỏ hoặc mới khởi nghiệp, vốn điều lệ thấp sẽ giảm áp lực góp vốn và rủi ro tài chính. Quan trọng nhất là đảm bảo khả năng góp vốn đúng hạn theo quy định pháp luật.
6. Tạm kết
Vốn điều lệ đóng một vai trò thiết yếu trong việc xác định khả năng phát triển và huy động vốn của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trong việc chọn mức vốn điều lệ phù hợp nhằm tối ưu hóa nguồn lực và tạo lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Qua việc hiểu rõ các quy định pháp luật và những yếu tố tác động đến vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể đưa ra quyết định đúng đắn giúp hiện thực hóa các mục tiêu kinh doanh của mình.
